湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有
关规定，作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称：“公司”）
独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，在认真审阅了有关资料后，现就公司第四届董事会第十五次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
       一、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立
意见
    经核查，公司已建立了比较完善的内部控制制度体系，并能得到
有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动
及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
       二、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、 公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，
具备合法性、合规性、合理性。该利润分配预案兼顾了公司股东的当
期利益和长期利益，公司经营稳健、财务状况良好，上述预案的实施，
不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响。同意公司董事会的利润
分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    三、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    公司续聘审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和公司
章程的规定。天职国际会计师事务所具备证券从业资格，具备从事上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2019 年财务
报表审计及相关工作要求。
    同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2019 年度审计机
构，为公司提供年度会计报表审计等服务，并同意将该议案提交公司
股东大会进行审议。
    四、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》的独立意见
    公司出具的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，内容真实、准确、完整，客观地反映了 2018 年度公司募集资金
存放与实际使用情况。
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司依据财政部印发的相关会计准则解释和新金融工具会计准
则相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的
相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和股东的利益。
    本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本
次会计政策的变更。
     六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
     公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行申请综合
授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司向银行申
请综合授信，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     七、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见
     公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条
件。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     八、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意
见
     公司本次公开发行可转换公司债券的方案编制合理，切实可行，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要
求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     九、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
     公司制定的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼
顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。同意将该
议案提交公司股东大会进行审议。
     十、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意
见
     公司本次公开发行可转换公司债券的预案编制合理，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的
长远目标发展和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将
该议案提交公司股东大会进行审议。
     十一、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》的独立意见
     本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。回购股份项目有利于提振市场信心，推动公
司股票价值向长期内在价值的合理回归，符合公司和全体股东的利
益；补充流动资金项目有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，
进而促进公司主营业务持续健康发展，增强公司的持续盈利能力。公
司编制的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于募集资金的使用计划、
项目的背景、可行性和必要性等做出了充分说明，有利于投资者对本
次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。同意将该议案提交公司
股东大会进行审议。
     十二、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们对公司
前次募集资金使用情况进行了审核，我们认为：公司编制的《前次募
集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关
于募集资金存放和使用的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会
进行审议。
    十三、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》的独立意见
    针对本次公开发行可转换公司债券可能对即期回报产生的摊薄
风险，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关
承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东
的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    十四、《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨
关联交易的议案》的独立意见
    经审查，关联方方鸿先生为本公司发行可转换公司债券提供连带
责任担保，构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    公司本次董事会关于实际控制人为本次公开发行可转换公司债
券提供担保的事项，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等有关规定，董事会形成的决议合法、有效。同意公
司实际控制人方鸿先生为本公司发行可转换公司债券提供连带责任
担保事项。并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    十五、《关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
的独立意见
    公司编制的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》充分考
虑了公司的盈利情况、现金流量状态、经营发展规划及企业所处的发
展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，符
合公司的战略发展目标，有利于公司的长远和可持续发展，有利于公
司进一步建全及完善科学、持续、稳定的分红机制，实现对投资者的
合理投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会等
相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的要求，符合《公司章
程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    十六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其关联方占用公司
资金情况和公司对外担保情况进行了认真的核查，发表以下专项说明
和独立意见：
    1、报告期内，公司对外担保皆是公司对全资子、孙公司的担保。
公司能够严格控制对外担保风险，担保决策程序合法有效，内容符合
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，也不存在损
害公司、股东，特别是中小股东利益的行为。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金
的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占
用情况。公司能够认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金
占用的相关制度，没有损害公司、股东，特别是中小投资者的利益。
    （以下无正文，为独立董事之签署页）
    （本页无正文，为关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立董事意见之签字页）


    独立董事签名：


    陈   明


    宋思勤


    赵德军




                                        2019 年 3 月 18 日