北京德恒（深圳）律师事务所

 关于《深圳同兴达科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划》部分条款

               修改的法律意见




   深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 层
    电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
                                                      关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所           2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见




                         北京德恒（深圳）律师事务所

                    关于《深圳同兴达科技股份有限公司

             2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的

                                  法律意见

                                                     德恒 06F20170316-00005 号


致：深圳同兴达科技股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就《深圳同兴达科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）部分条款
的修改（以下简称“本次修改”）相关事项出具本法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。

     为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了
本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有
关事实进行了查证和确认。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
                                       1
                                                       关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所            2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见



已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本所仅就与公司本次修改相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司《激励计划》
所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

     本所同意公司将本法律意见作为本次修改的必备文件之一，随其他材料根据
相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次修改之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。有
鉴于此，本所出具法律意见如下：

     一、本次修改已履行的批准与授权

     （一）公司于 2017 年 5 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案。同时，公司独立董事就前述事
项发表了同意的独立意见。

     （二）公司于 2017 年 5 月 20 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。


                                        2
                                                             关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所                  2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见



     （三）公司于 2017 年 6 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本
次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

     （四）公司于 2018 年 8 月 17 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，决议本次修改。公司独立董事对此发表了独立意见，同
意本次修改的相关事项。

     综上，本所律师认为，本次修改事项已依照《公司法》、《管理办法》、《公司
章程》及《激励计划》的规定，取得了现阶段必要的相关批准与授权。

     二、本次修改的具体情况

     考虑到税务因素及为符合深圳证券交易所对于公司部分符合解锁条件的限制
性股票的解锁要求，公司拟对《激励计划》第六章“本计划的时间安排”之三“本
计划的限售期和解除限售安排”条款进行修改，《激励计划》及其摘要有相同地方，
都按此修改。具体修改内容如下：

     修改前：

     本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个
月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。

     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

     本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

解除限售安                                               解除限售
                             解除限售时间                                     备注
    排                                                     比例
             自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后                激励对象自愿承诺：自该
第一次解除
              的首个交易日起至首次授予限制性股票上市        25%      次解除限售之日起，追加
   限售
              之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                      24 个月锁定期

                                              3
                                                             关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所                  2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见


               自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后              激励对象自愿承诺：自该
第二次解除
               的首个交易日起至首次授予限制性股票上市       25%      次解除限售之日起，追加
   限售
               之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                     12 个月锁定期
               自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后
第三次解除
               的首个交易日起至首次授予限制性股票上市       25%               ——
   限售
               之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予限制性股票上市之日起 48 个月后
第四次解除
               的首个交易日起至首次授予限制性股票上市       25%               ——
   限售
               之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

     全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限售之
日，其该次解除限售的股份追加 24 个月锁定期；于第二次解除限售之日，其该次解
除限售的股份追加 12 个月锁定期。

     若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若
预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售                                                                           解除限售
                                         解除限售时间
    安排                                                                              比例
第一个解除限     自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
                                                                                       30%
    售期           授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限     自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
                                                                                       30%
    售期           授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限     自首次授予限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
                                                                                       40%
    售期           授予限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     修改后：

     本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个
月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。

     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。


                                               4
                                                            关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所                 2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见



       本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

解除限售                                                                       解除限         备
                                    解除限售时间
  安排                                                                         售比例         注
第一次解     自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次                     —
                                                                                 25%
 除限售        授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                       —
第二次解     自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次                     —
                                                                                 25%
 除限售        授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                       —
第三次解     自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次                     —
                                                                                 25%
 除限售        授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止                       —
第四次解     自首次授予限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至首次                     —
                                                                                 25%
 除限售        授予限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止                       —


     若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若
预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售                                                                        解除限售
                                        解除限售时间
    安排                                                                               比例
第一个解除限    自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
                                                                                       30%
    售期          授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限    自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
                                                                                       30%
    售期          授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限    自首次授予限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
                                                                                       40%
    售期          授予限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，除尚需取得股东大会
的批准外，本次修改已取得现阶段必要的批准和授权，本次修改符合《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规
定。

     本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。


                                             5
                                              关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所   2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见



     （以下无正文）




                               6
                                                   关于《深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所        2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见



（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于《深圳同兴达科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划》部分条款修改的法律意见》的签署页）




                                               北京德恒（深圳）律师事务所




                                                  负责人：

                                                                    刘震国




                                                  承办律师：

                                                                    罗元清




                                                  承办律师：

                                                                    龚东旭




                                                               年      月      日