同兴达：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司回购部分社会公众股份事宜的法律意见2018-12-03
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳同兴达科技股份有限公司
回购部分社会公众股份事宜的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 层
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关于深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所 回购部分社会公众股份事宜的法律意见
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关于深圳同兴达科技股份有限公司
回购部分社会公众股份事宜的
法律意见
德恒 06G20170121-00011 号
致：深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳同兴
达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回
购指引》”等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳同兴达科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司以集中竞
价交易方式回购公司部分社会公众股份事宜（以下简称“本次回购股份”），出具
《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司回购部分社会
公众股份事宜之法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其
提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
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件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，
对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购股份事宜的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为本次回购股份事宜的必备文件之一，随其他
材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次回购股份事宜使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在为本次回购股份所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相
应内容再次审阅并确认。有鉴于此，本所出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的批准与授权
（一）公司于 2018 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》及《关
于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》等相关的议案，对本次回购股份的目
的、方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购的资金总额以及资金来源、
回购股份的种类、数量以及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等
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涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。同时，公司独立董事就前述事项发
表了同意的独立意见。
（二）公司于 2018 年 10 月 30 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，对本次
回购股份的目的、方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购的资金总额以
及资金来源、回购股份的种类、数量以及占总股本的比例、回购股份的期限、决
议的有效期等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份事
宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和
《回购指引》等的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价方式实施，回购的股份用作注销以减
少公司注册资本、实施股权激励计划等，若全额回购，预计回购股份约为 6,060,606
股，占公司目前已发行总股本比例约 2.99%。具体回购股份的数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》核准以及深交所《关于深圳同兴达科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》的同意，公司首次向社会公开发行 2,400 万股人民币普通股股票，并于
2017 年 1 月 25 日起在深交所上市交易，股票简称“同兴达”，股票代码 002845。
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本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、公司公开披露的信息以及
公司的书面确认并经本所律师查询公司所在地的工商、税务、质量技术、环境保
护、人力资源和社会保障等相关主管部门的网站，公司最近一年内不存在违反工
商、税务、质量技术、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违
法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3.本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《深圳同兴达科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司的书
面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购的资金
总额最高不超过 1 亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司
仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《深圳同兴达科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回购方
案全部实施完毕，若按全额回购的数量 6,060,606 股测算，回购股份比例约占本公
司总股本的 2.99%，若全部用于员工股权激励或员工持股计划，预计公司股权结构
变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份（非流通股） 138,051,276 68.08% 144,111,882 71.07%
无限售条件流通股份 64,736,692 31.92% 58,676,086 28.93%
总股本 202,787,968 100.00% 202,787,968 100.00%
若全部用以注销减少注册资本，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
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有限售条件股份（非流通股） 138,051,276 68.08% 138,051,276 70.17%
无限售条件流通股份 64,736,692 31.92% 58,676,086 29.83%
总股本 202,787,968 100.00% 196,727,362 100.00%
综上，本所律师认为，本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证
券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条
第（四）项的规定。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
（一）2018 年 10 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳同兴达
科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《深圳同兴达科技股
份有限公司关于回购公司股份的预案》、《深圳同兴达科技股份有限公司独立董事
对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《深圳同兴达科技股份
有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。
（二）2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳同兴达
科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳同兴达
科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》。
（四）2018 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公
司股份通知债权人的公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《深圳同兴达科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司的书
面确认，本次回购股份的资金总额最高不超过 1 亿元，资金来源为公司自有资金
或自筹资金。
本所律师认为，公司用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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五、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购股份已取得
现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限
公司回购部分社会公众股份事宜的法律意见》的签署页）
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负责人：
刘震国
承办律师：
罗元清
承办律师：
李树
年 月 日
