深圳同兴达科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作
为深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审
查了公司第二届董事会第三十三次会议的相关资料，基于独立判断立场，对现相
关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司向子公司提供担保额度的独立意见

    公司从有利于公司经营及发展考虑，为公司子公司提供对外担保事项申请总
额度符合公司主营业务经营情况，担保事项符合公司经营行为，风险可控，同意
公司为子公司赣州市同兴达电子科技有限公司及赣州市展宏新材科技有限公司
进行担保，同时将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    二、关于公司会计政策变更的独立意见

    我们认为：公司依据财政部新制定、修订的会计准则的要求以及公司实际情
况对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次会计政策
变更。

    三、 关于终止实施回购公司股份的独立意见

    公司于 2018 年 10 月 14 日和 2018 年 10 月 30 日分别召开了第二届董事会第
二十三次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了关于回购公司股份事
项和授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜。

    自公司股东大会审议通过回购股份方案后，公司根据资金情况及股票二级市
场价格走势，计划于 2018-2019 年分阶段实施回购。截至本公告发布之日，公司
回购总金额未达到回购方案计划数，主要原因有：二级市场股价长期高于回购最
高价；公司资金优先满足生产经营；受回购敏感期等限制，导致公司实际可实施
回购操作的机会较少。

    鉴于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市
公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公
司已公布《2019 年非公开发行股票预案》，公司董事会经与中介结构、法律顾问
进行审慎研究后，为确保公司符合非公开发行股份的条件，决定回购期届满后不
延长回购时间，提前终止回购公司股份。

    我们认为公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的
规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东
的合法权益，因此，我们同意本次终止回购公司股份的议案。

    四、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票
的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非
公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》。

    五、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后
有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以
及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司
非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》。

    六、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    本次编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》考虑了公司
所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司
的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，
我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

    七、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的 监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公
司独立董事，基于独立判断立场，现就《前次募集资金使用情况报告》发表如下
独立意见：经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第二届董事会第三
十三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相
关议案提交股东大会审议。

    九、关于《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》相关事项的独立
意见

    公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求，结合公司自身情况，制订了《公司未来三年（2019-2021 年）股东
回报规划》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续
发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意将《公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》相关议案提交公司股东大会审议。

    十、关于批准与万锋先生、钟小平签署附条件生效的股份认购协议相关事
项的独立意见

    万锋先生及钟小平先生均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按
照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公
开发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
万锋先生及钟小平先生出于对公司未来发展的坚定信心，自愿参与本次非公开发
行，且认购的价格合理、公允。我们同意与万锋先生、钟小平先生签署附条件生
效的股份认购协议。

     十一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见

    本次非公开发行的对象万锋先生、钟小平先生系公司关联方，其中万锋先生
系公司实际控制人、董事长、总经理，钟小平先生系公司实际控制人、副董事长，
本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次
非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性
构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意此关联交易。

    十二、关于同意万锋、钟小平先生免于以要约收购方式增持公司股份的独
立意见

    万锋先生系公司实际控制人、董事长、总经理，钟小平先生系公司实际控制
人、副董事长，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于本次非公开发行
并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且万锋、钟小平先生已承诺自发行结
束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，依据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，我们同意万锋先生、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    十三、关于本次非公开发行股票程序合法性的独立意见

    公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公
开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。



                                         独立董事：胡振超、孟晓俊、朱岩
                                               2019 年 10 月 28 日