同兴达（TXD）                                 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）



证券代码：002845               证券简称：同兴达                公告编号：2019-079



                        深圳同兴达科技股份有限公司
                第二届董事会第三十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




     深 圳 同兴 达 科技 股份 有 限公 司 (以 下 简称 “公 司 ”)于 2019 年 10 月
31 日 以 书面 及通 讯 方式 向各 位 董事 发出 召 开公 司 第二 届董 事 会第 三十 四
次 会 议的 通 知。 本次 会 议于 2019 年 11 月 6 日 在 公司 会议 室 以现 场及 通
讯 方 式召 开 。本 次会 议 应到 董 事 7 人， 实 到董 事 7 人 ，会 议 由董 事长 万
锋 先 生 主 持 ， 公 司 监 事 、 高级 管 理 人 员 列 席 了本 次 会 议 。 本 次 会 议的 召
集 、 召 开 程 序 均 符 合 《 公 司法 》 和 《 公 司 章 程》 的 有 关 规 定 。 会 议审 议
并 形 成如 下 决议 ：

     一 、审 议 通过 了《关 于 公司 非 公开 发 行股 票 方案（ 修 订稿 ）的议 案 》，
并 同 意 提交 公 司股 东 大会 审 议。

     董 事 会 通 过 与 公 司 实 际 控 制 人 、董 事 长 、 总 经 理 万 锋 先生 及 公 司 实
际 控 制 人 、 副 董 事 长 钟 小 平先 生 的 对 公 司 本 次非 公 开 发 行 股 票 认 购股 份
份 额 的 确 认 ， 经 谨 慎 考 虑 ，同 意 将 第 二 届 董 事会 第 三 十 三 次 会 议 审议 通
过 的《 关于公司非公开发行股票方案的议案》中与 2019年 公司 非 公开 发行 股
票 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 、限 售 期 及 其 相 关 条款 均 进 行 修 订 ， 本 次非 公
开 发 行股 票 预案 的其 他 条款 保 持不 变。

    董事会对本次非公开发行股票具体方案的修订进行逐项表决，关联董事万锋
先生、钟小平先生回避表决。本次非公开发行股票的修订内容及表决结果如下：

    修订前：
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    （三）发行价格与定价方式

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终
发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
中，万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，
并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，二人合计的认股款总额不低
于 10,000 万元且不超过 40,000 万元（均含本数）。

    修改后：

    （三）发行价格与定价方式

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终
发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺
不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于 10,000 万元且
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不超过 40,000 万元（均含本数）。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    修改前：

    （五）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋、钟小平先生在内的，
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过 10
名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
中，万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，
并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，二人合计的认股款总额不低
于 10,000 万元且不超过 40,000 万元（均含本数）。

    除万锋、钟小平以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得
中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有
关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、
法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的
规定予以调整。

    修订后：

    （五）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过 10 名特定
对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
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中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺
不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于 10,000 万元且
不超过 40,000 万元（均含本数）。

    除万锋先生以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、
法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的
规定予以调整。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    修订前：

    （六）限售期

    万锋、钟小平先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。除万锋、钟小平以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的
股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。

    自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次
非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    修订后：

    （六）限售期

    万锋先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。除万锋先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次
非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交
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2019 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年度非公
开发行股票预案（修订稿）》。

    本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     二、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议

案》，并同意提交公司股东大会审议。

     董 事 会 通 过 与 公 司 实 际 控 制 人 、董 事 长 、 总 经 理 万 锋 先生 及 公 司 实
际 控 制 人 、 副 董 事 长 钟 小 平先 生 的 对 公 司 本 次非 公 开 发 行 股 票 认 购股 份
份 额 的 确 认 ， 经 谨 慎 考 虑 ，同 意 将 第 二 届 董 事会 第 三 十 三 次 会 议 审议 通
过 的 《 深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案的议案》 中
与 2019年 公 司 非 公 开 发 行股 票 的 发 行 对 象 和 认购 方 式 、 限 售 期 及 其相 关
条 款 均进 行 修订 ，本 次 非公 开 发行 股票 预 案的 其他 条 款保 持不 变 。

     《 深 圳 同 兴 达 科 技 股 份 有 限 公 司 2019年 度 非 公 开 发 行 股票 预 案 （ 修
订 稿 ）》 已 经 第 二 届 董 事 会 第三 十 四 次 董 事 会审 议 通 过 ， 关 联 董事 万 锋 、
钟 小 平回 避 表决 ，尚 需 提交 2019年 第三 次 临时 股东 大 会审 议。

     《 深 圳同 兴 达科 技股 份 有限 公 司 2019 年 度非 公 开发 行股 票 预案（ 修
订 稿 ）》全 文详 见 巨潮 资 讯网 （ www.cninfo.com.cn）。

     独 立 董 事对 此 事项 发 表了 事 前认 可 意见 和 同意 的 独立 意见，内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     三、审议通过了《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的
议案》，并同意提交公司股东大会审议。

     由 于 参 与 公 司 2019年 非 公 开 发行 股 票 的 认 购 人 发 生 调 整， 董 事 会 通
过 与 万 锋 先 生 、 钟 小 平 先 生充 分 沟 通 ， 经 谨 慎考 虑 ， 决 定 将 第 二 届董 事
会 第 三 十 三 次 会 议 通 过 的 《关 于 批 准 与 万 锋 先生 、 钟 小 平 先 生 签 署附 条
件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案》 不 再 提 交 2019年 第 三 次 临 时 股 东 大会 审
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议 。 同 时 通 过 了 《 关 于 批 准与 万 锋 先 生 签 署 附条 件 生 效 的 股 份 认 购协 议
的 议 案 》， 并提 交 2019年 第三 次临 时 股东 大会 审 议。

     《 深 圳 同 兴 达 科 技 股 份 有 限 公 司与 万 锋 先 生 关 于 深 圳 同兴 达 科 技 股
份 有 限 公 司 2019年 度 非 公开 发 行 股 票 之 附 条 件生 效 股 份 认 购 协 议 》具 体
内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn）。 关 联 董 事 万 锋 先生 、 钟 小
平 先 生回 避 表决 。

    此 议 案尚 需 2019 年 第 三次 临时 股 东大 会审 议 通过 ， 独立 董事 对 此事
项 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和同 意 的 独 立 意 见， 内 容 详 见 巨 潮 资讯 网
（ www.cninfo.com.cn）。

    表 决 结果 ： 5 票 同意 、 0 票 反对 、 0 票弃 权 。

     四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》，
并同意提交股东大会审议。

     董 事 会 通 过 与 公 司 实 际 控 制 人 、董 事 长 、 总 经 理 万 锋 先生 及 公 司 实
际 控 制 人 、 副 董 事 长 钟 小 平先 生 的 对 公 司 本 次非 公 开 发 行 股 票 认 购股 份
份 额 的 确 认 ， 经 谨 慎 考 虑 ，同 意 将 第 二 届 董 事会 第 三 十 三 次 会 议 审议 通
过 的 《 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股票 涉 及 关 联 交 易 的 议案 》 中 与 2019年公 司
非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象和 认 购 方 式 、 限 售期 及 其 相 关 条 款 均 进行 修
订 ， 本议 案 其他 保持 不 变。 并 提交 公司 股 东大 会审 议 。

    具 体 内 容 请 见 公司 同 日 在巨 潮 资 讯 网（ www.cninfo.com.cn） 披 露的
《 深 圳 同 兴 达 科 技 股 份 有 限公 司 关 于 修 改 本 次非 公 开 发 行 股 票 涉 及关 联
交 易 的公 告 （修 订后 ）》。关 联 董事 万锋 先 生、 钟小 平 先生 回避 表 决。

    独 立 董事 对 此事 项发 表 了事 前 认可 意见 和 同意 的独 立 意见 ，内 容 详见
巨 潮 资讯 网 （www.cninfo.com.cn）。

    表 决 结果 ： 5 票 同意 、 0 票 反对 、 0 票弃 权 。

    五、审议通过了《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司
股份的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

     由 于 参 与 公 司 2019年 非 公 开 发行 股 票 的 认 购 人 发 生 调 整， 董 事 会 通
过 与 万 锋 先 生 、 钟 小 平 先 生充 分 沟 通 ， 经 谨 慎考 虑 ， 决 定 将 第 二 届董 事
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会 第 三 十 三 次 会 议 通 过 的 《提 请 股 东 大 会 批 准万 锋 、 钟 小 平 先 生 免于 以
要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议案 》 不 再 提 交 股 东大 会 审 议 ， 同 时 审 议通 过
了 《 提 请 股 东 大 会 批 准 万锋 先 生 免 于 以 要 约方 式 增 持 公 司 股 份的 议 案 》，
并 提 交公 司 股东 大会 审 议。

     具 体 内容 请 见公 司同 日 在巨 潮 资讯 网（ www.cninfo.com.cn） 披露 的
《 深 圳 同 兴 达 科 技 股 份 有 限公 司 关 于 股 东 免 于以 要 约 方 式 增 持 公 司股 份
的 公 告（ 修 订后 ）》。 关 联董 事 万锋 先生 、 钟小 平先 生 回避 表决 。

     独 立 董事 对 此事 项发 表 了事 前 认可 意见 和 同意 的独 立 意见 ，内 容 详见
巨 潮 资讯 网 （www.cninfo.com.cn）。

     表 决 结果 ： 5 票 同意 、 0 票 反对 、 0 票弃 权 。

     六 、 审 议通 过 了《 关 于取 消 2019年 度 第三 次 临时 股 东大 会 部分 提 案
的 议 案 》。

     公 司 于 2019年 10月 27日 召 开 了第 二 届 董 事 会 第 三 十 三 次会 议 ， 审 议
通 过 了 《 关 于 公 司 非 公 开 发行 股 票 方 案 的 议 案 》、《 关于 公 司 2019年度 非
公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 》等 议 案 。 鉴 于 公 司实 际 控 制 人 、 董 事 长、 总
经 理 万 锋 先 生 及 公 司 实 际 控制 人 、 副 董 事 长 钟小 平 先 生 的 对 公 司 本次 非
公 开 发 行 股 票 认 购 股 份 份 额有 所 调 整 ， 与 此 相关 的 议 案 均 需 修 订 ，董 事
会 同 意 2019年 第 三 次 临 时股 东 大 会 取 消 审 议 原《 关 于 公 司 非 公 开 发行 股
票 方 案 的 议 案 》、《 关 于 公 司 2019年 度 非 公 开发 行 股 票 预 案 的 议案 》、《 关
于 批 准与 万 锋先 生 、钟 小 平先 生签 署 附条 件 生效 的股 份 认购 协议 的 议案 》、
《 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股票 涉 及 关 联 交 易 的议 案 》、《 关 于 提 请 股 东大 会
批 准 万锋 、钟 小 平先 生免 于 以要 约方 式 增持 公司 股 份的 议案 》，除 以上 议
案 外 ， 第 二 届 董 事 会 第 三 十三 次 通 过 的 需 要 上股 东 大 会 的 会 议 议 案， 继
续 提 交 2019年第 三次 临 时股 东 大会 审议 。

     七 、 审议 通 过了 《 关于取消股东大会并另行召开 2019 年第三次临时股东
大会的议案》

     公 司 第二 届 董事 会第 三 十三 次 会议 原定 于 2019 年 11 月 15 日 召开 临
时 股 东 大 会 ， 审 议 原 《 关 于公 司 非 公 开 发 行 股票 方 案 的 议 案 》 等 议案 ，
现 因 公 司 实 际 控 制 人 、 董 事长 、 总 经 理 万 锋 先生 及 公 司 实 际 控 制 人、 副
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董 事 长 钟 小 平 先 生 的 对 公司 本 次 非 公 开 发 行股 票 认 购 股 份 份 额有 所 调 整 ，
与 此 相 关 的 议 案 均 需 修 订 ，公 司 第 二 届 董 事 会第 三 十 四 次 会 议 对 《关 于
公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的议 案 》 等 议 案 部 分内 容 进 行 了 修 正 ， 并审 议
通 过 了 修 订 后 的 议 案 。根 据 《 公 司 法 》、《 中 小板 股 票 上 市 规 则 》、《中 小
板 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指引 》、《 公 司 章 程 》 及 有关 法 律 、 法 规 规 定， 公
司 董 事会 经 审议 ，决定 取消 公 司原 定 于 2019 年 11 月 15 日 召 开的 股东 大
会 ， 并决 定 于 2019 年 11 月 22 日 下 午 14:30 召 开 2019 年 第 三次 临时 股
东 大 会。

     第 二 届 董事 会 第三 十 三次 会 议 通过的《关于公司向子公司提供担保额度
的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报 风 险 提 示 及 填 补 措 施 与 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 》、《 关 于 公 司 < 未 来 三 年
（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》与第二届董事会第三十四次会议通过
的《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年度非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准与万锋先生签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订
后）》、《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
将一并提交 2019 年 11 月 22 日的第三次临时股东大会审议。

     具 体 内容 详 见 公司 于 2019 年 11 月 7 日刊 登 在指 定 信息 披露 媒 体巨 潮
资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn）、《证 券 日报 》、《证 券 时报 》、《 中国证券报》、
《上海证券报》的《 关于 取 消股 东大 会 并另 行 召 开 2019 年第 三 次临 时股 东
大 会 的公 告 》及《深 圳同 兴 达科 技 股份 有限 公 司关 于召 开 2019 年第 三次
临 时 股东 大 会通 知的 公 告（ 更 新后 ）》。

     表 决 结果 ： 7 票 同意 、 0 票 反对 、 0 票弃 权 。

    特此公告。



                                                        深圳同兴达科技股份有限公司

                                                                     董事会
同兴达（TXD）   深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）


                             2019 年 11 月 6 日