深圳同兴达科技股份有限公司

   独立董事对第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》的有关规定，
我们作为深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
认真审查了公司第二届董事会第四十次会议的相关资料，并就有关问题向公司管
理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对会议相关事项发表独
立意见如下：

    一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，拟以 202,090,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6
元（含税），共派发现金红利 12,125,422.08 元（含税）；不以公积金转增股本；
不送红股。

    经核查，我们认为：2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公
司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持
续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特
别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意公司董事会的分配预案，并提请
公司股东大会审议。

    二、关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自
查表的独立意见

    公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度体系，
符合现代企业的管理要求，真实完整地反映了公司的财务、资产情况。

    经核查，我们认为：公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及内部控制
规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，
符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，全体独立董事对公司《2019
年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表无异议，并提请公司股
东大会审议。

    三、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的独立意见

    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘任本公司审
计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，
同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报告
的审计机构，并提请公司股东大会审议。

    四、关于控股股东及关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（2017 年修订）、《深圳同兴达科技股份有限公司章程》
等有关规定，我们对 2019 年度公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进
行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。同时，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东
的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。

    五、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为 2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形，本次报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证
并出具鉴证报告，我们同意将《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》提交股东大会审议。

    六、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐
项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意将《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》提交股东大会审议。

   七、关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）及预案（二次修订稿）的

独立意见

    经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案（二次修订稿）以及预案（二
次修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。本次非公开发行股票方案（二次修订稿）及预案（二次修订稿）切实可行，
本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利
益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将《关
于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股
票预案（二次修订稿）的议案》提交股东大会审议。

    八、关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的独立
意见

    公司本次非公开发行股票募集资金的运用（修订稿）符合相关法律法规和国
家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升
竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一
步增强，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司股东大会审议。

    九 、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判
断立场，现就《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：经核查，公司
前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，表决
程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意将《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》提交股东大会审议。

    十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见

    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司修
订了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订版），并同意提交
公司股东大会审议。

    十一、关于《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》相关事项的独
立意见

    公司董事会根据《公司法》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求，结合公司自身情况，制订了《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，
符合上市公司和全体股东的利益。我们同意将《公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》相关议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于设立公司第一期员工持股计划的独立意见

    经审阅《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其
摘要、《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，我们认为
设立公司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况及全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意设立公司第一期员工持股计划，并同意提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行股票的认购对象包括公司董事长、总经理、实际控制人万锋
先生、公司第一期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交
易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关
联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    十四、关于公司与关联方解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生
效的股份认购协议的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年
修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及中国证券监督
管理委员会其他法律法规规定的条件。鉴于公司已对原发行方案进行修订，终止
公司与万锋签订的原认购协议并根据最新修订的非公开发行方案与万锋重新签
订《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与本次修订后的非公开发行方案里
新增的特定认购对象，即公司第一期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认
购协议》，前述股份认购协议的条件及终止流程、本次股份认购协议的条款及签
订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们一致同意将《公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附
条件生效的股份认购协议的议案》提交公司股东大会审议。

    十五、关于同意万锋先生免于以要约方式增持公司股份（二次修订稿）的
独立意见

    万锋先生系公司实际控制人、董事长、总经理，拟以现金认购公司本次非公
开发行的股票，本次公开发行前，万锋先生及其配偶李锋女士合计股份已超过公
司总股本的 30%。万锋先生已承诺如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋
在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过 2%，基于万锋、李
锋夫妇合计拥有权益的股份数比例超 30%这一事实发生后，最近 12 个月内其未
增持股份的事实。即万锋本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第
二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份”规定的情形的，则，万锋根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修
订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让或上市流通；
    （2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋的最终实际认购情况，如
万锋在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋
承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让或上市流通。

    我们同意万锋先生免于以要约方式增持公司股份，并同意将该议案提交股东
大会审议。

    十六、关于本次非公开发行股票程序合法性的独立意见

    公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关
联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东
也需回避表决。综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意
将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议

    十七、关于公司 2020 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营调整的，相关审议、表决程
序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，同意该薪酬方案。

    十八、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部 2019 年修订的部分企业会计准则有关
规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经
营成果。本次会计政策变更不影响公司净资产、净利润等相关财务指标，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会
计政策变更。

                                        独立董事：胡振超、孟晓俊、朱岩

                                              2020 年 3 月 17 日