同兴达：北京德恒（深圳）律师事务所关于万锋认购公司非公开发行股份涉及的免于发出要约事宜的法律意见2020-04-09
北京德恒（深圳）律师事务所
关于万锋认购深圳同兴达科技股份有限公司
非公开发行股份涉及的免于发出要约事宜的
法律意见
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关于万锋认购深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所 非公开发行股份涉及的免于发出要约事宜的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于万锋认购深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股份
涉及的免于发出要约事宜的法律意见
德恒 06F20190019-00003 号
致：深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股
份有限公司（以下“公司”），就公司实际控制人万锋认购（以下简称“本次认
购”）公司非公开发行股份（以下简称“本次发行”）涉及的免于发出要约事宜，
出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见，本所律师查阅了与本次认购相关的必须查阅的文件、资
料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。公司已向本所作出承诺，
其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面
材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的材料和所作的陈述是真实的、完整
的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见中，本所律师仅根据已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次认购所涉及的各方或有关具有证
明性质的材料发表核查意见。
本所律师已对本次认购的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见仅供就本次认
购免于发出要约之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、免于发出要约的主体资格
万锋，1974 年 1 月出生，中国国籍，身份证号码为 36012119740112****，
系公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。根据万锋出具的承诺并经本所律
师核查，万锋不存在《收购办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：1.收
购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.收购人最近三年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.收购人最近三年有严重的证券市场失信
行为；4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5.法律、行政法规规定及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，万锋不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
二、万锋的持股情况
根据公司提供的截至 2020 年 12 月 31 日的股东名册，公司本次非公开发行
前，公司总股本为 202,787,968 股，万锋直接持有公司 51,192,000 股，李锋直接
持有公司 9,072,000 股，万锋、李锋为夫妻关系，合计直接持有公司 60,264,000
股，占公司股份总数的比例为 29.7177%；此外，李锋还持有深圳市泰欣德投资
企业（有限合伙）（以下简称“泰欣德合伙”）21.43%的合伙份额，泰欣德合伙
直接持有公司股票 9,072,000 股，占公司股份总数的比例为 4.4736%；综上，万
锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股份总数比例为 30.6764%。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）的议案》及万锋与公司于 2020 年 3 月 17 日签署的《深圳同兴达
科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效股份认购协议》，本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人
万锋先生在内的合计不超过 35 名特定对象；发行股票数量不超过 6000 万股（含
本数），定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在公司取得核准批
文后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况
协商，遵照价格优先等原则确定；万锋承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发
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行价格，将以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购且认购总金额不
低于 5,000 万元但不超过 40,000 万元（均含本数）。
综上，目前万锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股份总数比例已
超过 30%，本次认购完成后，万锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股
份总数比例可能发生变化。根据《收购办法》相关规定，未来发行认购时，万锋
可能触及要约收购义务。
三、本次认购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份；……”。
（二）未来发行认购时，如万锋触及要约收购义务，经本所律师核查，万锋
亦符合上述免于发出要约的条件，具体如下：
1. 万锋已与公司签署《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴
达科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，万锋承诺如
下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋在认购完成后的股份比例较本次认
购之前，增持幅度不超过 2%，基于万锋、李锋夫妇合计拥有权益的股份数比例
超 30%这一事实发生后，最近 12 个月内其未增持股份的事实。即万锋本次认购
属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”规定的情形的，则万锋
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开
发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，
本次非公开发行结束之日，根据万锋的最终实际认购情况，如万锋在认购完成后
的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋承诺，其通过本次
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非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
2．就本次认购事宜，公司已于 2019 年年度股东大会，经非关联股东审议，
同意万锋参与本次认购，并同意万锋免于发出要约。
综上，本所律师认为，未来发行认购时，如万锋触及要约收购义务，万锋亦
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或第（四）项的规定，可
以免于发出要约。
四、结论意见
综上，本所律师认为，未来发行认购时，如万锋触及要约收购义务，则万锋
亦符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或第（四）项的规定，
可以免于发出要约。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于万锋认购深圳同兴达科技股份有限
公司非公开发行股份涉及的免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘震国
经办律师：
罗元清
经办律师：
林培伟
2020 年 4 月 8 日
