同兴达（TXD）                         深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）



证券代码：002845           证券简称：同兴达          公告编号：2020-067



                  深圳同兴达科技股份有限公司
                第三届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 9 日以
电话及通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第三次会议通知。会议于 2020
年 6 月 11 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议并形成如下决议：

    一、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行
股票方案并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：

    （一）发行对象和认购方式

    调整前：

    本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生、深圳同兴达科技股份有限
公司第一期员工持股计划在内的不超过 35 名特定投资者，除万锋先生、深圳同
兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他特定投资者包括符合中
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国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除万锋先生、深圳同兴达
科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的最终发行对象由股东大会授权董
事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺
不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于 5,000
万元且不超过 40,000 万元（均含本数）；深圳同兴达科技股份有限公司第一期
员工持股计划承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承
诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过 3,000 万元
（含本数）。

    除万锋、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他最终
发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。若本次非公开发行
未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第
一期员工持股计划同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

    调整后：

    本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生在内的不超过 35 名特定投
资者，除万锋先生以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
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象的，只能以自有资金认购。除万锋先生以外的最终发行对象由股东大会授权董
事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺
不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于 5,000 万
元且不超过 40,000 万元（均含本数）。

    除万锋以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证
监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、
法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和
规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予
以调整。

    若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生同意以发行
底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与
本次认购。

    表决结果：赞成：3 票；弃权：0 票；反对 0 票。关联董事万锋、钟小平、
隆晓燕、梁甫华已回避表决。

    （二）限售期

    调整前：

    万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开
发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度
不超过 2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超 30%这一事实
发生后，最近 12 个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上
市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中
国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本
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次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购
完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋先生承诺，
其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或
上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根
据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公
司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    根据《指导意见》相关规定，本次员工持股计划锁定期限 36 个月，自本次
非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止
前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求
有变更的，则公司董事会可对锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求
的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    除万锋、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他发行
对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日至股份解禁之日
止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股
本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    调整后：

    万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开
发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度
不超过 2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超 30%这一事实
发生后，最近 12 个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上
市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中
国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本
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次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购
完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过 2%，则万锋先生承诺，
其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或
上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根
据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公
司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次
非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：赞成：3 票；弃权：0 票；反对 0 票。关联董事万锋、钟小平、
隆晓燕、梁甫华已回避表决。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关事前认可意见和
独立意见。

    二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
同兴达科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关事前认可意见和
独立意见。

    表决结果：赞成：3 票；弃权：0 票；反对 0 票。关联董事万锋、钟小平、
隆晓燕、梁甫华已回避表决。

    三、审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》。

    公司第一期员工持股计划经公司 2019 年度股东大会审议通过，目前尚未成
立。鉴于市场原因及相关融资政策发生变化，公司依据《关于上市公司实施员工
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持股计划试点的指导意见》、《上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》、
公司《第一期员工持股计划》（草案）以及《第一期员工持股计划管理办法》等
有关规定，同意终止公司第一期员工持股计划。具体内容详见公司同日于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。

    表决结果：赞成：5 票；弃权：0 票；反对 0 票。关联董事隆晓燕、梁甫华
已回避表决。

    四、审议通过了《公司关于一级子公司变更为三级子公司的议案》。

    深圳同兴达科技股份有限公司为优化公司管理架构，公司拟将持有的赣州市
展宏新材科技有限公司（以下简称“展宏新材”）51%的股权划转至赣州市同兴
达光电科技有限公司（以下简称“同兴达光电”），划转后展宏新材变更为公司
控股三级子公司。《关于公司一级子公司变更为三级子公司的公告》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对 0 票。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                             深圳同兴达科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2020 年 6 月 11 日