同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2021-020
深圳同兴达科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）公开发行 A 股
可转换公司债（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”）相关事项已
经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监
督管理委员会的核准。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同兴
达对本次 2021 年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
100,000 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“高端智
能终端摄像头模组扩产项目”、“柔性显示触控一体化模组研发及产业化项目”和
补充流动资金。
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（一）测算前提和假设
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利
变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于 2021 年 5 月末实施完毕，
最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 12 月 31 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 100,000 万元，不考虑扣除发行费用等因
素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 26.71 元/股（该价格为公司第三
届董事会第九次会议召开日，即 2021 年 4 月 28 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股
价格的数值预测；
6、假设本次 转股数量 为 37,439,161 股，转 股完成后 公司总股本 将增至
271,753,465 股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证
监会批准的发行数量和实际发行数量为准；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
234,314,304 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总
额的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 25,799.39 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,669.33 万元。假设公司 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别持平、增长 10%和增长 20%；
10、假设 2021 年度公司非经常性损益金额与 2020 年度持平。
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上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2021 年的业绩盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额
为准。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 截至 2021 年 12 月 截至 2021 年 12
12 月 31 日
31 日全部未转股 月 31日全部转股
总股本（股） 234,314,304 234,314,304 271,753,465
情景 1：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润
257,993,850.37 257,993,850.37 257,993,850.37
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
206,693,285.43 206,693,285.43 206,693,285.43
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.10 1.09
扣除非经常性损益后的基本每
0.99 0.88 0.87
股收益（元/股）
情景 2：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润
257,993,850.37 283,793,235.41 283,793,235.41
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
206,693,285.43 232,492,670.47 232,492,670.47
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.21 1.20
扣除非经常性损益后的基本每
0.99 0.99 0.98
股收益（元/股）
情景 2：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年上升 20%
归属于母公司所有者的净利润
257,993,850.37 309,592,620.44 309,592,620.44
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
206,693,285.43 258,292,055.50 258,292,055.50
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.32 1.30
扣除非经常性损益后的基本每
0.99 1.10 1.09
股收益（元/股）
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
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本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，
对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债
券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资
者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳同兴达科技股份有
限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“高端智能终端摄像头模组扩产项目”、“柔性显示
触控一体化模组研发及产业化项目”系投向公司的主营业务，是实施公司发展战
略的重要举措；而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需。本次募集资金投
资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公
司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。自
创立之初公司就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好
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的企业文化吸引优秀的管理人才和研发人员人才加盟。公司践行“能者上、庸者
下”的晋升机制，培养员工成为相关领域熟手乃至专家，在市场营销、技术研发、
生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、
专业过硬的团队。公司核心管理层均从业多年，同行业工作经验平均约 14 年，
长期专注于电子行业，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的
高效运营；在研发创新方面，截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 190 项实用新
型专利，6 项发明专利，25 项软件著作权。公司设有研发中心部，负责新产品开
发，并使之顺利导入量产，同时对生产提供技术支持，推动产品品质的改善，这
些人员均具有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践操作经验，技术素
质较高。因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。
（二）技术储备
在摄像头业务方面，公司成立了光学摄像事业群，专注于摄像头模组等光学
产品的研发和生产，凭借着持续的研发创新及良好的客户服务，逐渐成为业内微
型摄像头模组领先企业之一。在多年的生产研发过程，公司一直持续追踪光学创
新的升级趋势，现已拥有主动对位技术、全自动多摄模组矫正技术、全自动多摄
模组测试技术等微摄模组核心技术。
在显示模组业务方面，公司已自主掌握诸多国际先进、国内领先的行业前沿
及量产技术，如触显一体化技术、全面屏、On-cell 显示模组、In-cell 显示模组、
液晶测试云系统、挖孔屏技术、穿戴 OLED 产品、mini-LED 背光显示模组、下
沉式邦定技术等。为巩固公司市场地位，公司积极顺应行业发展趋势，依托多年
的显示模组技术积累，实现液晶显示模组和 AMOLED 显示模组的全面布局，推
进技术迭代升级和产品结构优化。
同时，公司投入大量人力、财力于智慧工厂的建设，大量购置先进自动化设
备，并组建了专业的自动化改造团队，整体提升公司的研发和制造实力并持续优
化制程工艺。凭借公司丰富的技术储备、强劲的技术力量、不断改进的自动化生
产工艺以及未来持续加大的研发投入，能够有力保障本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司目前技术储备可以满足本次募投项目的要求。
（三）市场储备
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经过多年市场耕耘，公司建立起全方位客户合作体系，与产业链各主要厂商
均形成稳定合作关系。公司确立了以手机 ODM 方案商为支撑基础、大品牌客户
为核心突破点的客户开发战略，取得显著成果。公司实施“精耕细作”大客户战
略，紧紧围绕核心客户做大做强，持续优化客户结构和服务的终端品牌手机厂商
体系，将研发、生产、销售资源向知名手机品牌厂商（“HMOV”及三星、联想等）、
手机 ODM 方案商（闻泰科技、华勤通讯、龙旗控股等）、主流面板厂商（群创
光电、京东方等）的需求倾斜，凭借强大的技术研发、规模化生产优势、高精度
的制造工艺和快速响应客户需求的供货能力，建立起由全球主流品牌手机、主流
ODM 厂商、主流面板厂商组成的全方位、深层次的客户资源。
公司坚持梯队式客户发展战略，在巩固既有核心客户合作基础上，不断实现
增量核心客户及非手机行业品牌客户的开发，实现客户波动风险的最小化。多核
心客户合作关系的建立，有效避免了公司单一客户依赖问题，形成公司持续稳定
发展的雄厚基础。
公司服务的主要手机品牌客户需求规模庞大且市场份额增长趋势明显，全球
前三大 ODM 厂商均为公司多年深度合作伙伴，公司由全球主流品牌手机、主要
ODM 厂商、主流面板厂商构成的“三位一体”、深层次的客户合作体系为本次募
投项目成功实施提供了充分保障。
综上，公司的客户储备有助于消化本次募投项目的新增产能。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的要求，公司制定并持续完善
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转
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债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决
策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转债
申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管
理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益
公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化
成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才
引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体
公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提
升。
（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，
充分考虑了摄像头模组以及显示模组行业现状以及技术发展趋势，并结合公司实
际发展需求而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务
的巩固提高和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞
争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投
项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。
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（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强
化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进
一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可
操作性，公司现已制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了
健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定
性和连续性。本次公开发行可转债实施后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
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6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香根据中国证监会相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
