同兴达：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见2021-09-08
北京德恒（深圳）律师事务所
关于
深圳同兴达科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划授予事项的
法律意见
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电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
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北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
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深圳同兴达科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划授予事项的
法律意见
德恒 06F20210391-00003 号
致：深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的委托，担任专项法律顾问，就
《深圳同兴达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”）
出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称
“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
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印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1．公司于 2021 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关的议案。同时，公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2．公司于 2021 年 7 月 9 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关的议案。公司监事会亦对本次激
励计划的激励对象进行了核查，并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激
励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为 2021 年限制性股票激励计划激励
对象的资格合法、有效。
3．公司于 2021 年 7 月 27 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4．公司于 2021 年 9 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5．公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关
规定，激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票的授予已依照《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得
了现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次限制性股票的授予日
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1. 公司于 2021 年 9 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定
以 2021 年 9 月 7 日为授予日。公司独立董事就此发表了独立意见，同意公司本
次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 7 日。
2．经核查，本次激励计划的授予日为 2021 年第二次临时股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作
为授权日的以下区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予日的确定符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关
于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
1．根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象共计 14 名，
向激励对象授予限制性股票数量为 697,600 股，授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股
票交易均价（交易日股票交易总额/交易日股票交易总量）的 50%；（2）《激励
计划（草案）》公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%。
2．公司于 2021 年 9 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
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会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次激励计划的授予对象为 14 人，授予 697,600 股，授予价格为 13.07 元/股。
公司监事会已对激励对象名单进行了核查并进行公示，对核查及公示情况
也已进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票计划的授予对象、数量及授予
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票
时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，本所律
师认为，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
限制性股票的授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票
授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次激励计划授予对象
不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划
授予条件已经满足。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
年 月 日
