海通证券股份有限公司

                   关于深圳同兴达科技股份有限公司

              非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳同兴
达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》等法律法规的相关规定和要求，就本次同兴达非公开发行限售股份上市
流通的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号），公司以非公开发行股票的方式向特
定投资者非公开发行人民币普通股 31,526,336 股（A 股），新增股份于 2020 年
11 月 4 日 在深 圳证 券交易 所上 市。 公司 总股本 由 202,787,968 股增 加至
234,314,304 股。

    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，万锋先生通过本次非公开发
行认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让或上市流通。除万锋以外的
其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让或上市流通。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为万锋先生，万锋先生在本次非公开发行时承
诺：通过本次认购取得的同兴达非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 18
个月内将不以任何方式转让，且本次非公开发行结束后，基于本次认购而享有的
同兴达送红股、转增股本等股份，亦遵守上市锁定期的约定。本次申请解除股份
限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

    （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）公司的实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

       （三）万锋作为公司本次非公开发行的认购对象已作出承诺如下：

       “1、公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之
日，本人未出售或以任何方式减持公司股票；

       2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本人
将不会出售或以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计
划；

       3、若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，
本人依法承担由此产生的全部法律责任。该承诺公司已于公开披露。”

       截至本意见出具日，上述相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关
承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情
况，公司也不存在对其违规担保情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 5 月 13 日（星期五）。

       2、本次解除限售股份数量为 1,922,337 股，占公司总股本的 0.8204%。

       3、本次解除限售股份的具体情况如下：

                          所持限售股份总数     本次解除限售股           本次解除限售股份数量
序号     认购对象名称
                              （股）           份数量（股）             占公司总股本的比例
 1           万锋                  1,922,337                1,922,337                    0.8204%
         合计                      1,922,337                1,922,337                    0.8204%
     注：上述数据精确到小数点后两位。


       四、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
                         本次变动前              本次变动增减                     本次变动后
  股份类型                                                                                比例
                    数量（股）    比例（%）     增加            减少       数量（股）
                                                                                          （%）
一、有限售条         74,902,853       31.97            --      1,922,337    72,980,516     31.15
件股份
高管锁定股      72,282,916    30.85          --          --    72,282,916    30.85
首发后限售股     1,922,337     0.82          --   1,922,337            0        0
股权激励限售
                  697,600      0.30          --          --      697,600      0.30
股
二、无限售条
               159,411,451    68.03   1,922,337          --   161,333,788    68.85
件股份
三、总股本     234,314,304   100.00          --          --   234,314,304   100.00

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，海通证券认为：同兴达本次非公开发行限售股份上市流通的数量、
上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了
非公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整。
    综上，本保荐机构对同兴达本次非公开发行限售股份上市流通申请无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                       李   春                    严    胜




                                          海通证券股份有限公司

                                                   年    月   日