英联股份：上海嘉坦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-12-12
上海嘉坦律师事务所
关于
广东英联包装股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国上海
电话：021-2074 0421； 传真：021-5082 9997
二○一七年十二月
目 录
一、实施本次激励计划的主体资格 ........................................ 2
二、本次激励计划的主要内容 ............................................ 3
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ......................... 26
四、本次股权激励对象的确定 ........................................... 28
五、本次股权激励计划涉及的信息披露 ................................... 28
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 ........................... 29
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响 ........................... 29
八、关联董事回避表决 ................................................. 29
九、结论性意见 ....................................................... 30
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/英联股份 指 广东英联包装股份有限公司
《股权激励计
指 《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
划（草案）》
广东英联包装股份有限公司拟根据《广东英联包装股份有限公司 2017 年限
本次激励计划 指
制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
《公司考核管 《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
指
理法》 法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的部分公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 核心骨干人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工
标的股票/限制
指 公司根据本次激励计划规定的条件，向激励对象授予的限制性股票
性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就、限制性股票不得转
限售期 指 让的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解
除限售日止
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
章程/公司章程 指 《广东英联包装股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 英联股份董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司
《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票
本法律意见书 指
激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
致：广东英联包装股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受广东英联包装股份有限公司的委托，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就英联
股份实行限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发
表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本
所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为英联股份申报本次股权激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
1
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
2013 年 9 月 10 日全体发起人签署了《广东英联包装股份有限公司发起人协议》，
由汕头市英联易拉盖有限公司整体变更为广东英联包装股份有限公司。
2016 年 12 月 30 日，经中国证监会发布的《关于核准广东英联包装股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3236 号），公司于 2017 年 1 月首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 2 月 7 日在深交所上市，股票简
称“英联股份”，证券代码“002846”。
公司现持有汕头市工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为
91440500784860067G 的《营业执照》，住所为汕头市濠江区达南路中段，法定代表
人为翁伟武，注册资本为人民币 12,000 万元人民币，经营范围为“制造、加工、五
金制品、销售、金属材料、塑料原料、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规
及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZI10028 号
的《广东英联包装股份有限公司审计报告及财务报表》，并经本所律师核查公司在深交
所及巨潮资讯网公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励
计划的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
2
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《股权激励计划
（草案）及摘要》等与本次股权激励相关的各项议案。根据《股权激励计划（草案）》，
本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为目前公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、
监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同。对符合本次激励计划的激励对象，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
3、本次激励计划涉及的激励对象共计 80 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
（2）核心骨干人员；
（3）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，未含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任
职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存
续期间被纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会
发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
4、有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象
（1）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未
解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第
（二）项的规定。
（三）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源及数量
1、限制性股票的来源和种类
本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 320 万股限制性股票，占本次激励计划草案及其
摘要公告日公司股本总额 19,200 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 270.88
万股，占本次激励计划限制性股票授予总量的 84.65%，占本次激励计划草案及其摘
要公告日公司股本总额的 1.41%；预留 49.12 万股，占本次激励计划限制性股票授予
总量的 15.35%，占本次激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.26%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予限制性股票共计 320 万股，其中预留 49.12 万股。本次激励
计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
号 票数量（万股） 总数的比例 比例
1 夏红明 董事、副总经理、董 19.20 6.00% 0.10%
5
事会秘书
2 郭桂强 副总经理 4.80 1.50% 0.03%
核心骨干人员（78 人） 246.88 77.15% 1.29%
预留 49.12 15.35% 0.26%
合计 320.00 100.00% 1.67%
本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
注：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第
十二条的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司
股本总数的 10%，预留部分股票比例未超过本次激励计划拟授予股票总额的 20%，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的相关
规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—股权激励》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
6
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，
则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。3、
限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售
期，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之
间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
7
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解除限售 30%
完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解除限售 40%
完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解除限售 30%
完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
预留部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留部分限制性股票的授予完成日起12个月后的
第一个解除限售 首个交易日起至相应的授予完成日起24个月内的最 50%
后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予完成日起24个月后的
第二个解除限售 首个交易日起至相应的授予完成日起36个月内的最 50%
后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；离职半年后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公
司股份总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由该短线交易产生的所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和公司章程对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
8
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售期、禁售期的规定，符合《管理办法》第九条、第十三条、第二十
四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.95 元，即满足授予条件后，激励对象
可以 10.95 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 17.34 元的
50%，即每股 8.68 元；
（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价每股 21.90 元
的 50%，即每股 10.95 元。
（3）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
①董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
②董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予价格及确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
9
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
②最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
④最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形；
⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限
售时，必须同时满足以下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；
②最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
④最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形；
⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格进行回购注销。
（3）公司层面业绩条件
11
本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核
目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2016年营业收入为基数，2017年公司实现的营业收入增长率不
第一个解除限售
低于20%
以2016年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入增长率不
第二个解除限售
低于50%
以2016年营业收入为基数，2019年公司实现的营业收入增长率不
第三个解除限售
低于70%
预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
预留部分解除限售安排 业绩考核目标
以2016年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入增长率不
第一个解除限售
低于50%
以2016年营业收入为基数，2019年公司实现的营业收入增长率不
第二个解除限售
低于70%
注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予
价格加上银行同期存款利息计算确定。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考
核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个
人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一
年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格
及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的经营业绩考核和个人层
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面的绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本计划公
司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业
生存的基础和发展的条件。结合公司未来三年的战略目标以扩大规模为导向，最终确
定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017
年-2019年公司营业收入增长率分别不低于20%、50%、70%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际
可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩,确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予及解锁条件符合
《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
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（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司若发生增发行为，限制性股票数量不进行调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0 –V
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其中：其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。
3、股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的本次激励计划调整方法和程序符
合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）激励计划的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
本所律师认为，本次股权激励计划已载明股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用
及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1、激励计划的实施
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过本激励计划及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。
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（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、股权激励计划考核管理办法、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意
见、股权激励自查表。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
（7）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，上市
公司在股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励
计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、限制性股票的授予、解除限售程序
（1）限制性股票的授予程序
本激励计划授予限制性股票的授予程序如下：
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①自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对
象进行授予；限制性股票的授予方案由董事会审议通过。公司在向激励对象授出权益
前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。
②公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
③公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
④激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送
回公司。
⑤在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公
司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
⑥公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股
票授予通知书》编号等内容。
⑦公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）限制性股票的解除限售程序
①在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所
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确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股
东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
②公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应提交董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。
②公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公
司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
③终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申
请办理已授予限制性股票回购注销手续。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票实施、授予、解除限售
及变更、终止程序符合《管理办法》第五章实施程序的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
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（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚
未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司将回
购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（4）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规
定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证
监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
他税费。
（6）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（7）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（8）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定。
（十一）激励计划变更、终止
1、公司发生异动的处理情形
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
20
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除的
限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注
销。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易
日内决定是否终止实施本激励计划。
（4）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回
激励对象所得收益。
2、激励对象出现下列情形之一时，本次激励计划的处理
（1）激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动
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关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象离职
1）激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
（3）激励对象退休
激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款
利息进行回购注销。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件。
2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
（5）激励对象身故
1）激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息进行回购注销。
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（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的变更、终止
符合《管理办法》第七条、第九条第（十一）项等相关规定。
（十二）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已经明确了公司与激励对象之间相关
纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）限制性股票回购注销
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进
行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股英联股份股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）缩股
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P=P0÷n
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
3、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三
十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的
过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的限制性股票回购注
销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规
定。
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三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2017 年 12 月 11 日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《股权激励计划
（草案）及其摘要》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《核
查公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并提交公司第二届董事会第九
次会议及第二届监事会第七次会议审议。
2、2017 年 12 月 11 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《股权激励计划
（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董
事夏红明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，在上述议案表决时进行了回
避。
3、2017 年 12 月 11 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司具备实施股权
激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；对各激励对象限制性股票的
授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排；公司实施
限制性股票激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司董事会
中关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。综上所述，全体独立董事一致同意
公司实施 2017 年限制性股票激励计划。
4、2017 年 12 月 11 日，第二届监事会第七次会议审议通过了《股权激励计划
（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核
查公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案，认为：
①《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
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定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们一致同意该草案及摘要的内容。
②《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家法律法规的
相关规定和公司的实际情况，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，能保证
公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公
司的持续发展，有利于建立长效激励和约束机制。我们一致同意该考核管理办法的内
容。
③列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为实行本次股权激励计划仍需
履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见
书。
3、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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7、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、关于本激励计划的变更、终止及限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事
项，公司尚需按照《管理办法》、《股权激励计划（草案）》履行相应的程序。
本所律师认为 ， 本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管
理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，
结合公司实际情况确定的。激励对象共计 80 人，包括公司（含子公司）部分董事、高
级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事
会发表明确意见，律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授
予情况及激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
经核查，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股
权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了
第二届董事会第九次会议决议公告、第二届监事会第七次会议决议公告，《股权激励计
划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
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提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、独
立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公
告，履行了信息披露义务。
公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情
形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，第二届董事会第九次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董
事夏红明先生作为本次激励计划的激励对象，已回避对上述议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
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九、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履
行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与之有关联关系的董事在董事会审议本次激励计
划相关议案时已经根据《公司法》、《管理办法》及公司章程的规定进行了回避。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相
应的程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，
壹 份 由 本 所 留 存 ， 其 余 叁 份 交 公 司 ， 各 份 具 有 同 等 法 律 效 力 。
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【此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页】
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金 剑：________
2017 年 12 月 11 日
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