广东英联包装股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2018 年 1 月 10 日在公司会议室召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会
议资料并对有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，基于客观、独立判断
立场，对相关事项发表如下独立意见：


    一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）及《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
中相关调整事项的规定。
    本次调整内容属于公司 2017 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次限制性股票计划首次授予
激励对象名单及授予数量的调整。


    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进
行了认真审议，发表意见如下：
    1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予日为 2018 年 1 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草
案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励
对象获授限制性股票的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司于本次限制性股票激励计划的首次授予日 2018 年
1 月 10 日，向 77 名激励对象授予 265.92 万股限制性股票。


       三、关于公司聘任财务总监的独立意见
    本次聘任黄咏松先生为公司财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养
均能够胜任所聘职务的要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况；
不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任公司高级管理人员的情况，也未曾
受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此我们同意第二届董事会第十次会议对公司高级管理人员的聘任事宜。
（此页无正文，为《广东英联包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




      贝   旭                   方钦雄                     蔡   翀




                                                      年        月   日