证券代码：002846            证券简称：英联股份        公告编号：2018-029



                    广东英联包装股份有限公司
               第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于 2018 年 4 月 8 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通
知已于 2018 年 3 月 28 日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事及相关与会
人员。本次会议由董事长翁伟武先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事
7 名（其中：参加现场会议董事 6 名，通过通讯方式参加董事 1 名），公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《广东英联包装股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要》
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英
联包装股份有限公司 2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-028）及在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司 2017 年年度
报告全文》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       （二）审议通过《广东英联包装股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
    2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力
于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017 年
度董事会工作报告》。
    公司现任独立董事蔡翀先生、贝旭先生、方钦雄先生及离任董事林则强先生，
向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东
大会上述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公
告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       （三）审议通过《广东英联包装股份有限公司 2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       （四）审议通过《广东英联包装股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       （五）审议通过《广东英联包装股份有限公司 2018 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       （六）审议通过《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
       根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门
联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会
对公司 2017 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《内部控制评价报告》。具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017 年度内部
控制自我评价报告》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确
同意意见。相关意见已同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （七）审议通过《广东英联包装股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定，公司董事会编制了 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10112 号），保
荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于广东英联包装股份有限公司 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的
独立意见、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    （八）审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，
以及与公司长期以来建立的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司
拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，聘期
1 年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作实际
情况决定其报酬。
    公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       （九）审议通过《关于广东英联包装股份有限公司 2017 年年度利润分配方
案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报
字 [2018] 第 ZI10110 号 ）： 2017 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
45,401,847.48 元，截至 2017 年 12 月 31 日实际可供股东分配利润为 135,039,342.94
元。
       2017 年年度利润分配方案为：拟以公司总股本 194,643,200 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计 9,732,160.00 元（含税），不以
公积金转增股本，不送红股。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购等
原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
       公司董事会认为：公司 2017 年年度利润分配方案符合公司实际情况，符合
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营
与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配
方案并提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独
立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       （十）审议通过《关于公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的
议案》
       为满足公司及子公司业务发展和日常经营的资金需求，公司及子公司拟向相
关金融机构申请不超过 6.0 亿元人民币的授信融资额度，包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等，具体金额及业务品种以实际为准。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董
事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜
有效期为 1 年，自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会
召开之日止，授信额度内可循环使用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票.
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       （十一）审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保
暨关联交易的议案》
    为满足公司业务和经营发展的资金需求，公司拟向相关金融机构申请不超过
6.0 亿元人民币的授信融资额度。根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制
人翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资事项提
供担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本
次担保事项有效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起生效至 2018 年年度股
东大会召开之日止。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东英联包装
股份有限公司关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易
的公告》（公告编号：2018-031）。
    公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会、保荐
机构也发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉
先生和翁宝嘉女士回避表决。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       （十二）审议通过《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保的议
案》
    为支持子公司的经营与业务发展，公司拟为控股子公司佛山宝润金属制品有
限公司向银行申请授信额度提供不超过 7,500 万元的担保、拟为全资子公司山东
旭源包装制品有限公司向银行申请授信额度提供不超过 1,500 万元的担保，上述
担保有效期自股东大会审议通过之日起 1 年。具体内容详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《广东英联包装股份有限公司关于公司为子公司向
银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-032）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在不影响募投项目建设的前提下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理
有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司及子公司使用最高额不超过
人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的
短期保本型银行或非银行类金融机构理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使
用，期限为自 2017 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。内容详见公司在
指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东英联包装股份有限公司关于使用暂
时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-033）。
    公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用自有资金
进行现金管理有利于提高资金使用效率、增加资金收益，同意公司及子公司使用
最高额不超过人民币 8,000 万元的自有资金进行现金管理，购买期限不超过 12
个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品，资金可
在上述额度内进行滚动使用，期限为自 2017 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内。内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东英联包装
股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2018-033）。
    公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    （十五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予之登记手续已完成，新增股份
264.32 万股已于 2018 年 2 月 13 日上市，公司注册资本由 19,200.00 万元变更为
19,464.32 万元，公司总股本由 19,200.00 股变更为 19,464.32 万股。根据上述情
况相应修订《广东英联包装股份有限公司章程》部分条款。依据公司 2017 年第
四次临时股东大会之授权，董事会负责办理本次股权激励事项修订公司注册资本
及工商变更事宜。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2018-036）。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会发表了同意意见，具体详见
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十七）审议通过《关于设立深圳分公司的议案》
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《广东英联包装股份有限公司
关于设立深圳分公司的公告》（公告编号：2018-034）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十八）审议通过《关于投资设立香港全资子公司的议案》
    基于公司发展战略规划及经营计划开展需要，公司拟以自有资金出资 500 万
港元在香港设立全资子公司英联国际（香港）有限公司（暂定名）。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《广东英联包装股份有限公司
关于投资设立香港全资子公司的公告》（公告编号：2018-035）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十九）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于开
展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2018-038）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二十）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司拟定董
事、高级管理人员薪酬方案并经董事会审议通过。
    独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于公司董事、监事、高级
管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2018-042）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    （二十一）审议通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
    根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提
交股东大会审议，并定于 2018 年 5 月 2 日（星期三）召开 2017 年年度股东大会。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召
开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-039）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第十一次会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    特此公告。


                                                  广东英联包装股份有限公司
                                                          董事会
                                                     二〇一八年四月九日