英联股份：2017年度独立董事述职报告（蔡翀）2018-04-10
广东英联包装股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
——蔡 翀
尊敬的各位股东及股东代表：
作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下称《指导意见》）
等国家有关法律法规、《广东英联包装股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《广东英
联包装股份有限公司独立董事工作细则》（以下称《独立董事工作细则》），独
立履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，维护中小股东的合法权益不受损害。
现将本人 2017 年履行职责和参加会议情况报告如下：
一、参加会议情况
2017 年，公司共召开 8 次董事会会议，5 次股东大会。董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，
会议决议合法有效。
本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
本年度，本人出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名 会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
蔡 翀 8 8 0 0 赞成
本年度，本人列席股东大会会议情况如下：
独立董事姓名 召开股东大会次数 列席次数 备注
蔡 翀 5 4 —
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2017年度，本人认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的生产运营
和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会议上认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，力求使董事会能够形成科学、
客观的决策。
二、发表独立意见的情况
在2017年度任期内，本人对董事会会议审议的如下议案发表了独立意见。
（一）关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事议事规则》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报
表审计过程中，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方
所规定的责任与义务。
2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及
公司股东的利益。
因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
审计机构，并同意公司董事会将此事项提交公司 2016 年度股东大会审议。
（二）关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见
公司董事会提出的 2016 年度利润分配方案符合公司目前的实际情况，有利
于公司的持续稳定健康发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情形。
我们同意 2016 年度利润分配方案，并同意公司董事会将此议案提交公司 2016
年度股东大会审议。
(三) 关于会计政策变更的独立意见
公司根据中华人民共和国财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处
理规定》（财会【2016】22 号）的文件规定进行会计政策的变更，符合国家相关
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法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事
项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
(四) 关于公司独立董事津贴标准调整的独立意见
1、公司董事会结合所处行业、地区及公司实际，对公司独立董事津贴标准
进行调整。该津贴标准调整方案，是依据《公司章程》，参照其他独立董事津贴
标准水平，并结合公司经营实际情况而制定，方案合理，有利于调动和鼓励公司
独立董事的积极性，促使其更加勤勉尽职，有利于公司长远发展。
2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。
因此，我们同意董事会制定的公司独立董事津贴标准调整方案。
（五）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目建设，符合
公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金
（六）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理
办法》的相关规定，公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本
型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理。
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（七）关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
在保证资金流动性和安全性前提下，公司运用自有闲置资金购买低风险理财
产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全
体股东利益，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
因此，我们同意公司使用不超过 8000 万元自有闲置资金进行现金管理。
（八）关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的独立意见
1、公司已将控股股东拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我
们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东翁伟武先生为公
司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关
关联担保行为符合相关法律法规的要求。
我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。
（九）关于总经理辞职的独立意见
关于公司总经理翁伟武先生提交辞呈，申请辞去总经理职务事宜，我们认
为：
1、经核查，翁伟武先生因工作变动原因辞去公司总经理职务，其辞职原因
与实际情况一致。翁伟武先生辞去总经理职务后仍担任公司董事长及战略委员会
主任委员职务。
2、翁伟武先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司的生
产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。
（十）关于公司聘任总经理和副总经理的独立意见
本次聘任翁宝嘉女士为公司总经理、聘任柯丽婉女士和夏红明先生为公司副
总经理的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，不存
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在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》规定不得担任公司高级管理人员的情况；不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒。同意第二届董事会第五次会议对公司高级管理人员的聘任
事宜。
（十一）关于增补夏红明先生为非独立董事候选人的独立意见
1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的
规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》及
《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、工作经历和
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；
3、同意将本次增补董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。
（十二）关于公司聘任财务总监的独立意见
本次聘任余世祥先生为公司财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养
均能够胜任所聘职务的要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况；
不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任公司高级管理人员的情况，也未曾
受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意第二届董事会第六次会议对公司高级管理人员的聘任事宜。
（十三）关于对公司《2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的独立意见
经核查，我们认为：2017 年上半年，公司募集资金的存放与使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
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存在募集资金存放和使用违规的情形，公司《2017 年上半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公
司 2017 年上半年募集资金的存放和使用情况，2017 年上半年公司募集资金的存
放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（十四）关于对 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
全体独立董事在认真阅读和核查公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金
转增股本预案后认为：公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案
符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的
利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益
的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司 2017 年半年度利润分
配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（十五）关于收购佛山宝润金属制品有限公司 75%的股权并对其增资事项
的独立意见
公司本次收购佛山宝润部分股权并向其增资的事项符合公司的发展战略，有
利于公司在易开盖市场的布局，提高市场占有率，有利于提升公司的综合竞争力，
符合公司的发展战略。
本次收购佛山宝润部分股权是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报
告为依据，经过交易各方谈判协商而确定的，定价公证、合理、公允。本次股权
转让及增资的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以现金收购佛
山宝润部分股权并向其增资的事项。
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（十六）关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第
16 号—政府补助》的通知（财会【2017】15 号）相关规定进行的合理变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（十七）关于开展远期结售汇业务的独立意见
经核查，我们认为：公司本次开展远期结售汇业务是以降低汇率波动对公司
经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相
关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展远
期结售汇业务。
（十八）关于选举独立董事的独立意见
1、本次董事会换届选举的独立董事会候选人的推荐及提名程序规范，符合
有关法律法规及本公司章程等有关规定；
2、经充分了解本次提名的独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则》及本公司章程规定的不能担任独立董事的情
况。独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任上市公司独立董事的
资格。
3、同意将该议案经深交所审核无异议后提交公司股东大会审议。
（十九）关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法律法规规定。2017 年上半年公司控股股东、实际控制人及其他关
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联方不存在占用公司资金的情况；2017 年上半年公司没有为股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生对外担保事项。
（二十）关于《<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》的独立意见
作为公司的独立董事，对公司《限制性股票激励计划（草案）》有关事项，
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、未发现公司 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象有违反《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同
时，也未发现激励对象存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情，激励
对象的主体资格合法、有效；
3、公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授
予额度、授权日、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排；
5、公司实施限制性股票激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
6、公司董事会中关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《公司章程》等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们全体独立董事一致同意公司实施 2017 年限制性股票激励计
划。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员，2017 年度履职情况如下：
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1、提名委员会
作为提名委员会主任委员，本年度主持召开了 4 次提名委员会会议，审议并
通过了以下议案：
届次 会议时间 审议议案
第二届提名委员 1、《关于聘任公司总经理的议案》
2017.6.7
会第二次会议 2、《关于聘任公司副总经理的议案》
第二届提名委员 1、《关于增补非独立董事的议案》
2017.6.19
会第三次会议 2、《关于聘任公司财务总监的议案》
第二届提名委员 1、《关于提名独立董事候选人的议案》
2017.8.12
会第四次会议 2、《关于增补董事会提名委员会委员的议案》
第二届提名委员
2017.10.19 1、《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
会第五次会议
2、薪酬与考核委员会
本年度共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，审议并通过了以下议案：
届次 会议时间 审议议案
第二届薪酬与考
核委员会 2017.1.14 1、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
第二次会议
1、《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第二届薪酬与考
2、《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票
核委员会 2017.12.5
激励计划实施考核管理办法>的议案》
第三次会议
3、《关于核查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，在2017年度能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
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对公司的生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会及董事会下设委员会会议
的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取了公司管理层
对于经营情况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取作出决策
所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在
董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、培训和学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的
各种形式的培训，力求不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、对2018年度工作的展望
2018 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，
按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与
经验为公司的发展提供更多有建设性的建议；加强与公司董事会、监事会、经营
管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营状况、管理和内部控制等各种情
况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，
发挥更加积极的作用。最后，对公司经营管理层及相关工作人员在本人 2017 年
度工作中给予的协助和积极配合表示衷心感谢！
独立董事：
蔡 翀
年 月 日
10
