广东英联包装股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见


    广东英联包装有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于
2018 年 4 月 8 日在公司会议室召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议
资料并对有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，基于独立判断立场，对
相关事项发表如下独立意见：


    （一）关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的
《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。


    （二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，
对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公
司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：
    1、2017 年度，控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。
    2、2017 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生持
续到本报告期末的对外担保事项。


     （三）关于对《广东英联包装股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》 的独立意见
     经核査，我们认为：2017 年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。《广东英联包装股份有限公司 2017 年年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、
客观反映了公司 2017 年年募集资金的存放和使用情况，2017 年年公司募集资金
的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。


     （四）关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事议事规则》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
     1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报
表审计过程中，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方
所规定的责任与义务。
     2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的决
策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及
公司股东的利益。
     因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，并同意公司董事会将此事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。


     （五）关于广东英联包装股份有限公司 2017 年年度利润分配方案的独立意
见
     公司 2017 年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利
分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在
损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，全体独立董事一致同意公
司董事会提出的公司 2017 年年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司股东
大会审议。


    （六）关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的
独立意见
    1、公司已将控股股东拟为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易
事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
    2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东翁伟武先生为公
司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
    3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关
关联担保行为符合相关法律法规的要求。
    我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。


    （七）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，公司及子公司使用暂时闲置募集资金投资于安全
性高、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现
金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理。


    （八）关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    在保证资金流动性和安全性前提下，公司及子公司运用自有闲置资金购买低
风险理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务发展，有利于
公司及全体股东利益，同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。


    （九）关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号-持有待售
的非流通资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财
政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。


    （十）关于投资设立香港全资子公司的独立意见
    经核查，我们认为：设立香港子公司是根据公司长期发展战略及实际经营需
要，有利于公司进一步拓展国际业务，搭建海外投融资发展平台，提高公司整体
竞争力，符合公司长远发展目标。本次对外投资事项暂不会对公司正常生产经营
和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。因此我们同意公司投资设
立香港全资子公司。


    （十一）关于开展远期结售汇业务的独立意见
    公司本次开展远期结售汇业务是以降低汇率波动对公司经营利润的影响为
目的，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范
性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展远期结售汇业务。


    （十二）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在
结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董事、
高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管理人员
发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决策效率
和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情
况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
   因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东英联包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十一次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




      蔡   翀                贝   旭                   方钦雄




                                                      年    月    日