证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-094
广东英联包装股份有限公司
关于收购广东满贯包装有限公司 76.60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）于 2018
年 8 月 31 日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司 76.60%股权的议案》，同意公
司以本次通过发行可转换公司债券方式所募集部分资金 12,256 万元人民币收购
广东满贯包装有限公司（以下简称“满贯包装”）76.60%股权的事项。本议案尚
需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟以现金方式收购满贯包装股东黎泽棉所持满贯包装 76.60%股权（以下
简称“标的股权”），拟以公司自有资金先期支付本次转让价款，并拟通过公开
发行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，转让价款合计人民币
12,256 万元。本次收购完成后，公司持有满贯包装 76.60%的股权，满贯包装将成
为公司控股子公司。
2018 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购
广东满贯包装有限公司 76.60%股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意
见，本议案获得全体董事审议通过，尚须获得公司 2018 年第三次临时股东大会
的批准。
公司与相关交易方已签订《关于广东满贯包装有限公司 76.60%股权之附条件
生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），尚需待公司股东大
会审议通过之日起生效。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、黎泽棉，身份证号码：442527195908******，住所为东莞市望牛墩镇望
牛墩四坊二巷 ，工作单位为广东满贯包装有限公司，直接持有满贯包装 76.60%
股权。
2、该交易事项对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的及其权属情况
本次交易的标的为黎泽棉先生所直接持有满贯包装 76.60%股权。
本次交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，黎泽棉先生所直接持有 995 万股满贯包装的股权（股份
占比 19.90%）处于质押状态，并承诺：在收讫第一期股权转让款后按照《股权转
让协议》之约定解除上述股权的质押。除了上述股权质押的情况之外，不存在其
他股权质押情况。
（二）满贯包装基本情况
1、企业名称：广东满贯包装有限公司
2、统一社会信用代码：91441900736152744L
3、住所：东莞市中堂镇三涌
4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：黎泽棉
6、注册资本：5000.00 万元
7、成立时间：2002 年 02 月 01 日
8、经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化
学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技
术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。
9、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告及财务报告》（信会师报字[2018]第 ZI50101）。
单位：人民币元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 226,468,399.99 179,132,168.43
净资产 86,730,723.98 74,302,546.12
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 108,251,851.93 160,584,567.26
净利润 10,760,116.00 15,969,182.85
（三）评估情况
1、本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对
本次交易的标的公司进行资产评估，出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购
广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第
3009 号）。
2、评估方法及结论
（1）评估方法：本次评估采用了资产基础法、收益法。
（2）评估结论
①资产基础法评估结论：至评估基准日，广东满贯包装有限公司涉及本次经
济行为范围内的总资产账面值 22,584.76 万元，评估值 25,043.98 万元，增值
2,459.22 万元，增值率 10.89%；负债账面值 13,974.58 万元，评估值 13,955.00 万
元，减值 19.58 万元；净资产账面值 8,610.18 万元，评估值 11,088.98 万元，增值
2,478.80 万元，增值率 28.79%。
②收益法评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评
定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权
益价值进行评估。评估基准日 2018 年 6 月 30 日广东满贯包装有限公司股东
全部权益价值为人民币 16,938.42 万元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾捌万肆仟贰
佰元整），较账面净资产评估增值 8,265.35 万元，增值率 95.30%。
③本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为 16,938.42 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,088.98 万元，高 5,849.44
万元，高 53%。两种评估方法差异的原因主要是：
1. 资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。被评估单位实物资产
主要包括在建工程。设备等，无形资产主要为自主开发专利权、商标权等，
资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资
产与负债价值具有较大关联。
2. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自易撕盖和干粉
类盖产品，是中国易撕盖行业的领导者，是高新技术企业证书，已取得专利
31 项，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公
司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等
因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
④评估结果的选取：相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面
地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为广东英联
包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权之经济行为所涉及的广
东满贯包装有限公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到广东满贯包装
有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值 16,938.42 万元。评估结论未考
虑流动性对评估对象价值的影响。
（四）定价情况
经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲
方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价
有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第 3009 号”《资
产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据，并经协商，
甲乙双方同意按 16,000 万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价
款 12,256 万元的价格受让标的股权。
（五）满贯包装股权结构情况
本次交易前持有 本次交易前持 本次交易后持有的 本次交易后
序号 股东名称
的出资额（万元） 股比例（%） 出资额（万元） 持股比例
1 黎泽棉 3,830.00 76.60% 0 0
2 东莞市满棠 975.00 19.50% 975.00 19.50%
实业投资有
限公司
3 杜锦胜 195.00 3.90% 195.00 3.90%
4 英联股份 0 0 3,830.00 76.60%
- 合计 5,000.00 100 5,000 100
四、股权收购协议的主要内容
1、交易各方名称（以下简称“各方”）
甲方：广东英联包装股份有限公司（受让方）
乙方：黎泽棉（转让方）
丙方：翁伟武
目标公司：广东满贯包装有限公司
2、标的股权
乙方持有的目标公司 76.60%股权（对应 3,830 万元出资额）
3、转让价款的确定及支付方式
3.1 经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲
方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第 3009 号”《资产评估
报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据。
3.2 根据“闽联合中和评报字（2018）第 3009 号”《资产评估报告书》，截至
评估基准日，目标公司全部股权评估价值为 16,938.42 万元，参考该评估值并经
协商，甲乙双方同意按 16,000 万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总
价款 12,256 万元的价格受让标的股权。
3.3 甲方根据本协议的约定以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款，
并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。双方确
认，甲方可转债之安排及后续可能发生的变动将不影响本次转让的效力。
3.4 转让款支付及标的股权的交割安排
3.4.1 第一期股权转让款：双方同意，本协议生效之日起 5 个工作日内，甲乙
双方配合目标公司完成第一期标的股权的过户手续。乙方保证，其过户至甲方名
下的第一期标的股权的比例应不低于目标公司全部股权的 51%。
3.4.2 第二期股权转让款：双方同意，按协议约定的第二期股权转让款条件全
部成就后，甲方按下述计算公式向乙方指定账户支付第二期股权转让款，并确认
在前述条件全部成就后 15 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第二期股权转
让款：
本次转让总价款（12,256 万元）-【目标公司全部股权价值（16,000 万元）*
实际过户给甲方的第一期标的股权的比例】-代扣代缴的个人所得税款。
3.4.3 本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有
缴付义务的部分。
4、业绩承诺及补偿
4.1 乙方承诺：目标公司 2018 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低的数
据）不低于 1,800 万元，2019 年度净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不
低于 2,200 万元。上述净利润须经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计确定。
4.2 甲乙双方同意，由乙方承担对甲方的全部利润补偿义务。
4.3 如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润数
低于乙方在本条 4.1 款承诺净利润数的，则乙方应在当年度目标公司专项审核报
告出具之日起的 30 日内，向甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为：
本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现的净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元-累计已补偿金额（结果若为负数，则本
期应补偿的金额为零）。
4.4 发生本条 4.3 款约定的业绩承诺补偿情形的，甲方根据自身需求选择时间
向乙方发出业绩承诺补偿的书面通知。乙方应自收到书面通知后 30 日内按下述
顺序完成向甲方的业绩补偿义务：
4.4.1 乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知
为准。
4.4.2 上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配
偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。
业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补
偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份票在二级
市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲
方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方
和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补
偿。
4.4.3 若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权
向甲方进行补偿。
4.5 乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的
股权转让总价款的 50%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，
乙方还应承担相应赔偿责任。
4.6 目标公司按本条第 4.1 款的要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方在当
年度目标公司专项审核报告出具之日起的 30 日内，按下述比例解除乙方所持英
联股份股票的质押手续：
①2018 年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的 30%；
②2019 年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的 30%；
③2020 年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的 40%。
4.7 如目标公司在未来三年即 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总额
超过 7,800 万且 2020 年实现的净利润额不少于 3,200 万元，甲方同意将超出部分
的 50%作为奖励，由目标公司向截至 2020 年 12 月 31 日仍在目标公司留任的核
心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的 20%，即不超过 2,451.2
万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。
4.8 甲方同意，目标公司根据本协议第 4.1 款约定实现业绩承诺，且甲方认
为目标公司未来经营态势发展稳定的，则甲方愿意按目标公司届时的资产规模继
续收购目标公司剩余股权。”
5、生效条件及时间
（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方和丙方签
字之日起成立，且自本次转让获得甲方股东大会有效批准之日起生效。
（2）双方同意，若甲方本次可转债未获得中国证监会核准或虽经核准但未
能全部发行成功的，将不影响本次转让的效力。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
（一）股权收购的目的
1、易撕盖市场发展潜力巨大
铝箔易撕盖于上世纪 90 年代初问世，是金属盖包装行业的细分产品之一，
由马口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成，采用热粘合将铁环内边缘与盖面外边缘
搭接形成易撕盖，主要应用于干粉类食品的包装盖，相较易开盖而言，在生产上
具有工艺简单、便于组装、节省材料（铝箔盖面厚度约为：0.06-0.09mm，铝质易
开盖厚度约为：0.22-0.25mm）等特点，在使用和外观上具有易撕便捷、开启安全、
质量轻盈、简洁美观等特点。目前铝箔易撕盖在国外的生产技术及生产设备已趋
向成熟，国外食品包装较为普及，中国国内市场及技术尚处于起步阶段，鉴于铝
箔易撕盖相对易开盖的诸多优势，未来势必在国内市场逐步推广，发展潜力巨大。
2、股权收购之必要性
英联股份是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”
金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。经过多年发展，公司现已
形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，在干粉易开盖细分市
场，公司处于国内领先地位。
本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的
高新技术企业。经过多年发展，产品涵盖奶粉和饮料等多个领域，尤其是奶粉易
撕盖在国内市场占有率居于行业前列。目前满贯包装奶粉易撕盖产量约为 2 亿片，
在国内奶粉行业已占有市场份额 60-65%。满贯包装产品质量稳定，已通过 SGS
的 FSSC22000-2011 和 ISO 9001-2008 的体系认证。多年的高品质为满贯包装赢
得了良好的声誉，伊利、蒙牛、贝因美、圣元、飞鹤、澳优、三元均为满贯包装
的忠实客户。英联股份目前已拥有 2 条奶粉易撕盖全自动生产线，多条其他易撕
盖生产线，收购满贯包装后公司将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，有助于减少
市场竞争，迅速在奶粉易撕盖这个细分市场上做大做强，在该细分市场领域占得
先机。
（二）对公司的影响
本次收购满贯包装股权，有利于巩固公司在干粉易开盖产品领域的市场地位，
综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力，具备长远的发展潜力。
本次股权收购交易定价是以满贯包装截止 2018 年 6 月 30 日经独立的且具有
证券从业资格的评估机构评估值为基准，经双方友好协商之后最终确定。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金并拟筹划公开发行可转换公司
债券募集资金进行置换，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易不会对公
司财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合
等风险，公司将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化
解风险。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、第二届监事会第十三次会议决议
3、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
4、《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产
评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第 3009 号）
5、广东满贯包装有限公司审计报告及财务报表
6、股权转让协议
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二日
