证券代码：002846             证券简称：英联股份          公告编号：2018-096



                   广东英联包装股份有限公司
关于公开发行可转转公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
                         关主体承诺的公告


    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债（以
下简称“可转债”、“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    （一）主要假设：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设公司于 2018 年 12 月完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时
间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于 2019
年 6 月底全部选择转股，转股价格假定为 12 元/股（该价格不低于本次董事会召
开之日即 2018 年 8 月 31 日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的
较高者），转股数量为 1,783.33 万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日
前 20 个交易日均价和前一个交易日均价为基础确定）；
    3、根据公司 2017 年度《审计报告》，公司 2017 年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 3,789.14 万元。假设不考虑可转债利息所产生的财
务费用，2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与
2017 年持平（公司对 2018 年及 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润假设并不代表公司对 2018 年和 2019 年的盈利预测，能否实现取决于国
家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；
    4、本次募集资金总额为 2,1400 万元，未考虑发行费用的影响；
    5、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其
他影响；
    6、公司本次可转债票面利率不超过每年 3%，假设按 3%计算（最终以发行
时确定的票面利率为准），公司 2019 年计息期为 6 个月（2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日）；
    7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
    （二）对公司即期回报的影响测算
    基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测
算，具体如下：

                                             2018 年末      2019 年末/2019 年度
                    项目
                                            /2018 年度     发行前        发行后

总股本（万股）                                19,464.32     19,464.32    21,247.65

加权平均普通股总股本（万股）                  19,200.00     19,200.00    20,091.67
期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                               3,789.14      3,789.14     3,789.14
益的利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）        0.1974        0.1974       0.1886

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）        0.1974        0.1974       0.1886

    注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的

规定进行计算。
   注 2：公司总股本中含有 264.32 万股限制性股票；在计算 2019 年稀释每股收益时，采

用假设转换法计算的可转债产生的增量股每股收益大于基本每股收益，不具有稀释性。

    注 3：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公

司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。



    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总
股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公
司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不
能实现预期效益，也将导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公
司的股东回报。
    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本额增加，从而扩
大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。


    三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
    本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，募集资金
投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施将有效提升公司的技术水平，优化公
司产品结构，扩大公司生产能力，从而提高公司核心竞争力、盈利水平，增强公
司的可持续发展能力。具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的
《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行
性分析报告》。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    自成立以来，公司一直致力于为客户提供包括产品设计、模具开发、涂布印
刷、生产制造、产品包装及物流配送在内的全方位综合服务。经过多年发展，公
司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是国内金属易
开盖产品型号最为齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金
属包装解决方案提供商。
    本次可转债募集资金将用于收购股权和智能生产基地建设项目，主要基于公
司拓展生产能力、扩大市场占有率、提高盈利能力以及优化生产布局、提高运营
效益的战略规划。本次募集资金的投资项目均投向公司现有业务，因此本次募集
资金投资项目将有助于公司在金属包装领域产品结构完善、生产能力提升、业务
规模增长，有助于提升公司的盈利能力和抗风险水平。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员方面
    公司在多年的研发、生产、运营过程中积累了丰富的金属包装领域经营和管
理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略要求的人才队伍，
公司管理团队拥有较为全面的行业知识和专业技术，能紧跟行业发展动态，把握
市场机遇。
    目前，公司具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，
公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
    2、技术方面
    公司设置技术研发中心作为企业创新平台，并于 2010 年经中国罐头工业协
会批准建立中国罐头工业协会易拉盖研发中心，以通过核心技术创新及产品品质
优化来提高产品价值。同时，公司还与汕头大学建立了良好的合作关系，在“产学
研”、“易开盖及其生产设备研发与改造”、“三层防腐结构耐高酸易开盖的研究与
开发”等项目上进行资源配合、发挥各自优势，形成强大的研究、开发、生产一体
化的先进系统并在运行过程中促进了易开盖产品技术含量和质量的提高。
    良好的技术储备以及坚实的研发能力有助于各项募投项目的顺利实施。
    3、市场方面
    公司为更贴近市场、了解客户需求，主要采取“向最终使用客户销售为主、向
产品贸易商销售为辅”的销售方式。公司营销中心下设国内销售部和国外销售部，
具体负责国内市场的销售业务和海外市场的销售业务。内销市场主要通过上门拜
访、技术交流、展会营销、网络宣传、广告营销等方式进行开拓；而海外销售市
场的开拓主要通过国外销售部人员参加国际展会、互联网 B2B 电子商务平台、电
子邮件、存量客户介绍等方式进行。公司凭借多年生产经验，在生产能力、研发
实力、产品质量等方面均获得了广大客户的普遍认可，其中，诸如联合利华、雅
士利、中粮包装、喜多多、奥瑞金等国内外知名客户均与公司建立了稳定的合作
关系。
    公司稳定的客群基础可在项目初期提供稳定的业务来源，同时借助这些优质
客户在行业内的影响，亦有利于新客户、新业务的拓展，故其为募投项目的正常
运营提供了强有力的支撑。


    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
    为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特备是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
    1、强化募集资金管理
    为规范募集资金管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公
司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专户专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募
集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从
而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
    2、提高公司经营效率，降低营运成本
    公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环
节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发
等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公
司营运成本，从而提升公司盈利能力。
    3、加快募投项目实施进度
    公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募
集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集
资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
    本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司你通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
       4、加大市场开发力度
    公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更
多客户提供更可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技
术及服务体系，扩大销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司的市场战略布
局。
    5、强化投资者回报体制
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司制定和完善了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。


    六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
    （一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员作出如下承诺：
    1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
    （二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处
罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。


    特此公告。


                                            广东英联包装股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇一八年九月二日