国海证券股份有限公司关于

      广东英联包装股份有限公司实际控制人及其直系亲属

               为公司发行可转换公司债券提供担保

                    暨关联交易事项的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东英联
包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关法规
规定，对公司实际控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券提供担保暨关
联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、担保情况概述
    1、担保事项基本情况
    公司拟公开发行募集资金总额不超过 21,400 万元（含 21,400 万元）的可转
换公司债券（以下简称“可转债”），本次可转债拟由公司实际控制人翁伟武、
翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉（以下简称“实际控制人”）及其直
系亲属提供担保，担保方式包括但不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责
任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以
保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    2、本次担保事项履行的决策程序
    2018 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于实际
控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，
公司实际控制人及其直系亲属拟为公司本次发行可转换公司债券提供包括但不
限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证担保，该事项形成关联交易。
关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决。
    独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了明确的同意意
见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
       二、关联方基本情况
       本次关联交易之关联方为公司实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、
蔡沛侬和柯丽婉及其直系亲属，截至本核查日，上述实际控制人合计持有公司股
份 134,400,000 股，占公司总股本的 69.05%，持股情况如下：

序号       姓名          关联关系          持股数量（股）       持股比例
 1         翁伟武   控股股东、实际控制人       57,792,000        29.69%
 2         翁伟炜        实际控制人            27,552,000        14.16%
 3         翁伟嘉        实际控制人            17,472,000         8.98%
 4         翁伟博        实际控制人            14,112,000         7.25%
 5         蔡沛侬        实际控制人            13,440,000         6.90%
 6         柯丽婉        实际控制人             4,032,000         2.07%
合计         -               -                 134,400,000       69.05%
       本次实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保不会导致公司实际控
制人发生变更。
       三、担保事项暨关联交易主要内容
       1、被担保人：广东英联包装股份有限公司
       2、担保人：实际控制人（翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯
丽婉）及其直系亲属
       3、担保方式：包括但不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证
担保，根据实际需要提供相应担保形式。
       4、担保范围：担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 21,400 万元
（含 21,400 万元）的可转债，担保的范围为本公司经中国证监会核准发行的可
转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为
全体债券持有人。
       5、担保期限：在股份质押担保合同及本次可转债有效存续期间
       四、当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，年初至本公告披露日公司与上述关联人（即公司实际控
制人及其直系亲属）累计发生关联交易总金额为 5,600 万元人民币，具体如下：
    1、经公司 2018 年第一次临时股东大会审议，公司以自有资金人民币 5,600
万元收购汕头市力根纺织有限公司（以下简称“力根纺织”）100%的股权，本
次收购完成后，力根纺织成为公司的全资子公司。因公司控股股东、实际控制人
之一翁伟武先生持有力根纺织 100%股权，上述股权收购事项构成关联交易。
    2、经公司 2017 年年度股东大会审议，公司控股股东、实际控制人之一翁伟
武先生为公司及子公司向相关金融机构申请授信融资提供担保（包括但不限于保
证担保、抵押担保等方式），并免于收取担保费用，自 2017 年年度股东大会审
议通过之日起生效。鉴于关联方提供该项担保免于收取担保费用，该项关联交易
金额为 0。
    除上述关联交易情况之外，公司与上述关联人无其他关联交易情况。
    五、担保目的和对公司的影响
    公司实际控制人及其直系亲属为本次发行可转换公司债券提供担保（包括但
不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证担保）暨关联交易的目的是
为保障本次公开发行可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，切实维护全
体债券持有人权益，不收取担保费用亦不需公司提供反担保，支持公司长远发展，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害
公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、公司已将实际控制人及其直系亲属为本次发行可转换公司债券提供担保
（包括但不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证担保）暨关联交易
事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
    2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
    同意将《关于实际控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券提供担保
暨关联交易的议案》提交第二届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避该议
案的表决。
    （二）独立董事发表独立意见
    1、公司实际控制人及其直系亲属为本次发行可转换公司债券提供担保（包
括但不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证担保）事项形成关联交
易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公
开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。

    2、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关
关联担保行为符合相关法律法规的要求。
    我们同意实际控制人及其直系亲属为本次发行可转换公司债券提供担保暨
关联交易事项。
    七、监事会意见
    公司实际控制人及其直系亲属为本次发行可转换公司债券提供担保（包括但
不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证担保）事项，体现了实际控
制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩
产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规
定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    八、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：公司实际控制人及其直系亲属为本次发行可转换
公司债券提供担保（包括但不限于股权质押担保、房产抵押担保及连带责任保证
担保）暨关联交易的目的是为保障本次公开发行可转换公司债券的本息按照约定
如期足额兑付，切实维护全体债券持有人权益，不收取担保费用亦不需公司提供
反担保，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业
绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本
议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    本保荐机构同意公司实际控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券
提供担保暨关联交易事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司实际
  控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易事项的
  核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   覃辉                       许超




                                                 国海证券股份有限公司




                                                       年    月    日