广东英联包装股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议于2019年2月18日在公司会议室召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关
会议资料并对有关情况进行详细了解后，我们根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独
立董事工作细则》的要求，基于客观、独立判断立场，对相关事项发表如下独立
意见：

    一、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：
    1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及公司《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，5 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.88 万股进行回购注销，回购价格为 10.95
元/股。
    2、上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序
合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益。
    综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事
项尚需提交公司股东大会审议表决。


    二、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了认真审议，发表意
见如下：本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 71
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份合计 76.032 万股，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发
生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的 71 名激励对象
满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法有效。
    综上所述，我们一致同意公司为 71 名符合解除限售条件的激励对象办理第
一期解除限售期内的 76.032 万股限制性股票解除限售事宜。


    三、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进
行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更对公司财务状况、
经营成果无重大影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，同意公司本次会计政策变更。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东英联包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




      蔡   翀                 贝   旭                    方钦雄




                                                    年     月     日