上海嘉坦律师事务所

            关于

  广东英联包装股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

              之



         法律意见书




           二〇一九年二月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



致：广东英联包装股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东英联包装股份有限公司 （以
下简称“公司”或“英联股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，就英联股份依据激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销
所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为英联股份本次回购注销事宜所必备的法律文件，
随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


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       一、 本次回购注销的批准与授权

     2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<
广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事宜的议案》。

     2019 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励计划的
原激励对象杜强、李平良、黄顺利、吴奕杰和张伟军五名员工已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 10.88 万股股票。

     2019 年 2 月 18 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：根据《管理办
法》等相关法律法规、公司激励计划及公司《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，5 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票 10.88 万股进行回购注销，回购价格为 10.95 元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，
公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，
全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司股东
大会审议表决。

     2019 年 2 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规
定。


       二、 本次激励计划的授予情况

     （一）本次回购注销的原因




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     公司限制性股票激励对象杜强、李平良、黄顺利、吴奕杰及张伟军五名员工离职，
根据公司激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象主动
辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销”。公司将以授予价格回购注销杜强、李平良、
黄顺利、吴奕杰和张伟军五名员工已获授但尚未解锁的限制性股票。

     （二）本次回购注销的注销价格和数量

     公司原激励对象因个人原因离职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 10.88 万股。

     公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 194,643,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金，上述五人所获的现金公司未发放。因此，
本次回购价格仍为 10.95 元/股。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相
关规定。


      三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合
法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法
律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》以及激励计划的相关规定。

     本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，仅为签署页）



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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字盖章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                    经办律师（签字）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                               金 剑：________




                                                              2019 年 2 月 18 日




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