上海嘉坦律师事务所

                 关于

      广东英联包装股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予部分

  第一个解除限售期解除限售相关事宜

                   之

             法律意见书




              二〇一九年二月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



致：广东英联包装股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受广东英联包装股份有限公司 （以下简称“公司”或“英
联股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限
售期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为英联股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。




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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


       一、本次解除限售的已履行的批准与授权

     （一）2017 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了
《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）》。

     （二）2017 年 12 月 11 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届第七次
监事会，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意
见。

     （三）2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 21 日，公司对 2017 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收
到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对 2017 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明。

     （四）2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及其相关事项的议案。

     （五）2018 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以 2018
年 1 月 10 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 77 名激励对象授予 265.92 万股限
制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。

     （六）2019 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意董事会按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票首期授予的


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第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意
意见。

     经核查，本所律师认为根据 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会
有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

       二、本次解除限售的情况

     （一）本次解除限售期即将届满

     根据公司《激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期为自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

     公司本次激励计划限制性股票首次授予日为 2018 年 1 月 10 日，上市日为 2018 年
2 月 13 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期于 2019 年 2 月
13 日届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；



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     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；

     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （7）中国证监会认定的其他情形；

     （8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

     经公司董事会说明，除已离职激励对象杜强、李平良、黄顺利、吴奕杰及张伟军
外，其余 71 名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。

     3. 公司层面业绩条件

     本次解除限售以 2016 年营业收入为基数，2017 年公司实现的营业收入增长率不
低于 20%。

     根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZI10110
号”《审计报告》，公司 2017 年营业收入为 457,897,965.62 元，较 2016 年度公司营业
收入 339,658,278.94 元实现营业收入增长率 34.81%，公司业绩指标符合本次解除限售



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条件。

     4. 个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考
核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个
人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一
年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

     经公司董事会说明，本次解锁的 71 名激励对象 2017 年度考核均为合格，符合本
次解除限售条件。

     5. 本次解除限售的激励对象及股票数量

     本次符合解除限售条件的激励对象共 71 人，可解除限售的限制性股票数量为
76.032 万股，占公司目前总股本的 0.39%。《激励计划》本次解除限售的对象及股票数
量如下：
                                                                             单位：万股
                               获授的限制性       本次可解除限售的   剩余未解除限售的限
  姓名               职务
                                股票数量           限制性股票数量      制性股票数量
            董事、董事会秘
 夏红明                           19.200               5.760               13.440
             书、副总经理
 郭桂强        副总经理           4.800                1.440               3.360
 黄咏松        财务总监           12.800               3.840               8.960
 郑 涛         副总经理           19.200               5.760               13.440
  核心骨干人员（共 68 名）       197.440               59.232             138.208
       合计（共 71 名）          253.440               76.032             177.408


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解除限售期
限即将届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管
理办法》、《激励计划》的规定。




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      三、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解除限售期限
即将届满，可解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管
理办法》、《激励计划》的规定。

     本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书壹式贰份，
壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。

      （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》之
签署页）




       上海嘉坦律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




       负责人：卢超军________                   卢超军：_______



                                                 金 剑：________




                                                           2019 年 2 月 18 日




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