关于《关于请做好广东英联包装股份
有限公司公开发行可转债发审委会
议准备工作的函》之回复说明
保荐机构（主承销商）
2-1
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 5 月 21 日下发的《关于请做好广东英联包装股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）要求，本次发
行可转换公司债券的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”
或“保荐机构”）会同广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”、
“申请人”或“发行人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人
会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）和福建联合中和资产
评估土地房地产估价有限公司（以下简称“申请人评估师”）等相关各方对告知
函中提出的问题进行了逐项核查与落实。
现就告知函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本
回复中的简称与《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书（申报稿）》中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2
一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步补充：
问题 1、关于募投收购项目公司股权。申请人本次拟使用募集资金 12,256
万元收购满贯包装 76.60%的股权，交易价格参考收益法评估结果协商确定。本
次收购作价与近三年该公司股权变动作价有较大差异。请申请人进一步说明和
披露：（1）结合满贯包装财务状况、经营成果具体变化情况分析本次收购作价
与近三年股权变动作价的差异合理性；（2）英联股份与满贯包装在市场、采购、
研发及管理等领域将产生较强协同效应的具体情况及其依据与合理性；（3）满
贯包装公司主要生产干粉易开盖金属包装产品，主要用于奶粉制罐商，而部分
欧盟国家如德国目前已淘汰奶粉金属包装，说明国内行业监管部门对奶粉包装
是否有逐步淘汰奶粉金属包装的强制要求，是否对本次募投项目实施造成重大
不利影响；（4）主要评估参数选取是否合理准确，重点分析满贯包装未来的持
续经营能力，包括不限于主要产品未来的市场形势、行业发展趋势、主要原材
料价格波动可能对企业造成的影响等；（5）评估人员估算营业收入增长率考虑
协同效应的合规性，同一收购标的如因收购主体协同效应不同而出现评估结果
差异的合理性；（6）满贯包装 2018 年，2019 年收入增长率分别为 25%和 14%，
远大于以后年度收入增长率，销售费用率和管理费用率 2018 年及以后显著低于
2016 年和 2017 年的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师说明具体核查过程、
依据和方法，并明确发表核查意见，请申请人评估师就（4）、（5）、（6）发表明
确核查意见。
【回复】
（一）结合满贯包装财务状况、经营成果具体变化情况分析本次收购作价
与近三年股权变动作价的差异合理性。
满贯包装 2016 年至 2018 年期间股权变动的具体情况列示如下：
单位：万元、元/股
交易 每股净
时间 股权变动事项 营业收入 净利润 净资产
价格 资产
【增资】11 月 9 日，黎泽棉、
杜锦胜、满棠投资和方强分别
2016 年 - 10,390.74 1,038.47 4,558.82 1.82
向公司增资 1,180 万元、100 万
元、660 万元和 60 万元
2-3
交易 每股净
时间 股权变动事项 营业收入 净利润 净资产
价格 资产
【股权转让、增资】1 月 19 日，
方强向黎泽棉转让 75 万股；黎
1
泽棉和杜锦胜分别向公司增资
760 万元和 40 万元
【利润转增股本】12 月 12 日，
2017 年 16,058.46 1,596.92 7,389.86 1.48
黎泽棉、杜锦胜和满棠投资以
-
利润转增股本的方式分别增资
420 万元、30 万元和 150 万元
【增资】12 月 20 日，满好投资
2
向公司增资 2,200 万元
【股权转让】8 月 28 日，满好
2
投资向黎泽棉转让 1,100 万股
【股权转让】9 月 26 日，黎泽
2018 年 棉向英联股份转让股 2,750 万 3.2 23,597.30 2,344.91 10,588.21 2.12
股
【股权转让】11 月 28 日，黎泽
3.2
棉向英联股份转让 1,080 股
2016 年 11 月 9 日全体原股东按持股比例增资和 2017 年 12 月 12 日未分配
利润转增股本，上述事项均不涉及新增股东和股权比例变动，不存在交易作价，
因此不能将上述两次股权变动的价格与本次收购作价进行比较。
2017 年 1 月 19 日，方强以 1 元/股的价格向黎泽棉转让 75 万股，由于本次
股权转让距方强前次增资时间仅间隔两个月，方强作为财务投资者因个人原因退
出，因此本次股权转让定价主要参考原出资价格由股东友好协商后确定为 1 元/
股，本次股权转让行为是股东之间独立自主的商业行为；2017 年 1 月 19 日，黎
泽棉和杜锦胜对满贯包装进行增资时考虑到满贯包装经营规模较小、盈利能力不
强，经股东友好协商后按照 1 元/股的价格增资。
2017 年 12 月 20 日，满好投资基于满贯包装未来在 A 股上市的良好预期，
以 2 元/股的价格对满贯包装进行了增资。
2018 年 8 月 28 日，满好投资以 2 元/股的价格向黎泽棉转让 1,100 万股，由
于 2018 年国内经济环境和 IPO 审核政策发生了较大变化，2017 年度满贯包装仅
实现净利润 1,596.92 万元，首发上市前景不明朗，因此满好投资的合伙人协商后
要求按照原出资金额加算投资期间利息将合伙份额转让给黎泽棉；由于截止
2-4
2018 年 8 月 28 日黎泽棉已经持有满好投资 98.18%的合伙份额，满好投资将其持
有的满贯包装的全部股权转让给黎泽棉基本不影响该部分股权最终权益享有人
相关利益，因此，经满好投资合伙人协商，同意本次股权转让价格与 2017 年 12
月 20 日满好投资的增资价格相同，均为 2 元/股。
2018 年 9 月 26 日和 2018 年 11 月 28 日黎泽棉将其持有的满贯包装 76.60%
的股权分两期转让给英联股份，定价为 3.2 元/股。本次股权转让价格以福建联合
中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评
报字[2018]第 3009 号）的评估结果为基础，经双方友好协商后确定。
本次收购作价与前期股权变动作价有所不同主要有以下原因：
1、估值时点不同。本次收购作价估值时点为 2018 年 6 月末，与 2016 年和
2017 年股权变动时点均有超过 6 个月的时间间隔，满贯包装财务状况、经营成
果等均已发生较大变化，因此定价依据、方式和结果均有所不同。
2、本次收购考虑控制权溢价。考虑到英联股份在完成本次收购后将成为满
贯包装的控股股东，英联股份与满贯包装在市场、采购、研发及管理等领域将产
生较强的协同效应，能够有效提升双方的核心竞争力和盈利能力，因此英联股份
在确定收购价格时考虑了适当的控制权溢价。
3、本次收购存在业绩对赌。英联股份为进一步保护公司股东，特别是中小
股东的利益，降低未来因满贯包装业绩风险可能对公司造成的不利影响，在与黎
泽棉签订的《股权转让协议》中约定了业绩承诺条款，黎泽棉承诺：满贯包装
2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,800 万元，
2019 年度净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不低于 2,200 万元，如满贯
包装未能完成业绩承诺，黎泽棉需要按照约定对英联股份进行补偿。
综上所述，本次收购作价与前期股权变动作价存在一定差异的原因主要是估
值时点及定价考虑因素不同，定价差异与满贯包装财务状况、经营成果具体变化
情况基本相符，具备合理性。
（二）英联股份与满贯包装在市场、采购、研发及管理等领域将产生较强
协同效应的具体情况及其依据与合理性。
2-5
英联股份是一家专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和
销售的高新技术企业。现阶段公司的发展战略为：一方面深耕主业、追求内生发
展，致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及
物流配送等全方位综合服务，不断提升现有业务的经营效率，增强盈利能力；另
一方面，通过外延扩张，不失时机地把握并购机遇，对从事金属包装业务的优质
企业进行专业化整合，做大做强金属包装业务，以提升公司核心竞争力。
收购满贯包装前，公司的核心产品为预刻有一定深度的刻线并铆有拉环、开
启时能沿着刻线安全打开的金属易开盖，产品广泛应用于食品（干粉和罐头）、
饮料、日化用品、烟酒及其他快速消费品领域。满贯包装的核心产品是由马口铁
或铝合金盖圈和铝箔盖面构成，采用热粘合技术将盖圈内边缘与盖面外边缘搭接
形成易撕盖，现阶段国内主要应用消费领域为婴幼儿奶粉。
易开盖 易撕盖
公司收购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生
产、技术、管理、客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖
细分市场上做大做强。本次收购具有较强的业务协同效应，具体表现如下：
1、市场开发协同
由于奶粉易撕盖终端客户多为大型乳业知名品牌，其对合格供应商的认证时
间长、过程繁杂，且倾向于与合格产品供应商保持长期稳定的合作关系，新供应
商进入难度较大。满贯包装作为国内较早进入奶粉易撕盖领域的企业，其在奶粉
易撕盖的技术研发、操作工艺和生产经验等方面优势突出，储备了一批如奥瑞金、
中粮包装、大满集团、吉盛制罐等稳定合作的优质奶粉易撕盖客户资源，公司收
购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，实现客户资源共享，从而提升
2-6
客户附加值及粘性，进一步扩展双方的业务规模。
2、原材料采购协同
英联股份和满贯包装主要原材料均为铝材、马口铁和铝箔，双方与上游供应
商中的知名企业均建立长期稳定业务关系。例如英联股份和满贯包装均从全球最
大的铝箔供应商 AMCOR 采购铝箔用于生产易撕盖，AMCOR 对大部分客户的销
售价格和结算政策要求较高，但由于满贯包装采购量较大且合作时间较长，
AMCOR 在销售价格和结算政策方面给予满贯包装较大优惠，收购完成后，英联
股份和满贯包装集中采购即可分享上述优惠政策。因此，收购完成后，有利于整
合上游供应商资源，公司能够进一步集中化采购，发挥规模效应，提升议价能力，
从而降低生产成本，提高盈利能力。
3、技术研发协同
英联股份和满贯包装在各自细分领域具有领先的行业地位，都建立起规范的
研发体系，在人才培养、技术研发等方面分别形成了独特的优势。满贯包装拥有
易撕盖相关专利技术 21 项，其中发明专利 3 项，并参与制定《包装容器 铝箔易
撕盖》等行业标准。收购完成后，公司整合满贯包装在易撕盖的研发基础和技术
优势，并充分利用自身在易开盖尤其是干粉易开盖的研发能力和技术积累，通过
统筹研发方向，增进人才、技术方面的交流，积极开展在金属包装减薄减轻、高
温热熔覆膜铁应用、内涂安全性等方面的技术开发，推动自身在行业的技术升级，
形成良好的协同技术互补，共同提升技术研发效益和在金属包装领域的市场竞争
力。
4、人才与管理协同
满贯包装的核心团队拥有丰富的金属包装领域的行业经验和资源积累，能准
确分析客户需求，快速反应形成配套解决方案，充分支持公司在易撕盖和易开盖
应用方面的发展。英联股份作为上市公司具有规范治理的优势，凭借协同交流机
制和整体统筹优势，协助满贯包装在财务管理、人力资源、供应链管理、信息系
统的建设等方面建立起规范的制度体系，通过公司完善的培训机制，有效推动满
贯包装业务人员按照上市公司标准梳理规范运营意识，促进企业文化传播，增强
2-7
员工文化认同感。英联股份和满贯包装各自优秀的管理能力可以在两个公司之间
发生有效融合，进而促使双方总体管理能力和管理效率的进一步提升，实现规范
治理方面的协同。
（三）满贯包装公司主要生产干粉易开盖金属包装产品，主要用于奶粉制
罐商，而部分欧盟国家如德国目前已淘汰奶粉金属包装，说明国内行业监管部
门对奶粉包装是否有逐步淘汰奶粉金属包装的强制要求，是否对本次募投项目
实施造成重大不利影响。
满贯包装的主要产品是易撕盖，属于干粉易开盖产品系列的细分产品之一，
由马口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成，采用热粘合技术将盖圈内边缘与盖面外
边缘搭接形成易撕盖，与罐体（包括纸罐、金属罐等）匹配后主要应用于干粉类
食品的包装，现阶段国内主要应用消费领域为婴幼儿奶粉。
1、奶粉包装产品市场概况
目前，市场上奶粉包装主要有金属包装、纸盒/纸罐包装以及塑料软包装。
鉴于塑料软包装的技术成熟性以及其在密封、阻隔性上的不错表现，塑料软
包装曾经是一种极为常见的奶粉包装形式，但其存在包材抗揉搓性差、塑料成分
迁移量高、定量取用不便等弊端，因此逐步被纸盒包装和金属包装取代。
纸盒/纸罐包装凭借其简易、耗材少、易降解、成本低等绿色环保特点赢得
消费者的喜爱成为奶粉包装的主要形式之一，如欧盟国家的荷兰美素、德国爱他
美、德国喜宝等品牌奶粉都存在纸盒/纸罐包装系列，但纸盒/纸罐包装的抗挤压、
防潮性、阻气性、保香性较差，不适合长距离运输和长期保存。
金属包装具有优异的阻隔性能和优良的综合防护性能，对气、水及水蒸气的
透过率极低（几乎为零），保香性好，完全不透光能够有效地避免紫外线的有害
影响，包材坚固且可回收循环利用，随着消费者对于乳品行业越来越高的质量要
求，金属包装的奶粉已成为更多消费者的选择，如国际上美国纽芬特、澳洲可瑞
康、新西兰惠氏、法国古氏等品牌奶粉都采用金属包装，但金属包装成本较高。
2-8
在全球消费市场层面，奶粉包装呈现金属包装、纸盒包装以及塑料软包装共
存的局面，但不同地区受当地自然环境、消费习惯等因素影响，消费者对不同包
装形式的接受和偏爱程度存在差异。
2、行业监管部门对奶粉包装的相关要求
通过查询欧洲食品管理局（EFSA）、德国包装生产商联合会等主管机构官网，
欧盟《食品接触材料和制品法规》（1935/2004/EC）、欧盟《食品接触材料和制品
良好生产法规》（2023/2006/EC）、《REACH 法规》（1907/2006/EC）、德国《食品、
烟草制品、化妆品和其他日用品管理办法》（LFGB）等国外法规政策文件，均未
发现奶粉包装逐步淘汰金属包装的相关要求。
通过检索国家发改委、工业和信息化部、中国包装联合会等主管部门官网及
相关法律、法规和产业政策文件，均未发现奶粉包装逐步淘汰金属包装的相关要
求。根据工业和信息化部与国家发改委于 2009 年 6 月 26 日发布的《乳制品工业
产业政策（2009 修订）》，提倡乳制品包装多样化，鼓励企业使用能够回收的、
循环使用的、环保的、节能的包装材料，减少包材的使用量，合理包装。根据工
业和信息化部与商务部于 2016 年 12 月 19 日联合发布的《关于加快我国包装产
业转型发展的指导意见》、中国包装联合会于 2016 年 12 月 20 日发布的《中国包
装工业发展规划（2016-2020 年）》，大力发展轻型金属包装制品，推动高性能复
合材料在金属包装容器中的应用，支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生
产包装容器，提升金属包装容器的抗腐蚀和环保性能。
因此，在法规政策层面，国内行业监管部门不存在对奶粉包装要求逐步淘汰
金属包装的强制规定。
3、我国奶粉包装产品市场现状
由于我国地域广阔，气候、湿度、温度差异性较大，纸质包装很难满足长距
离运输、较长货架期等运输、仓储和售卖环境要求，因此，无论是贝因美、伊利、
蒙牛、三元、君乐宝、飞鹤等国内奶粉品牌，还是海外奶粉品牌出口到国内的产
品，一般都采用金属包装形式。
2-9
易撕盖作为铝箔与铝材或马口铁黏合的新型复合技术产品，具有易撕便捷、
开启安全、质量轻盈、简洁美观等特点，国内市场及技术尚处于初步发展阶段，
现阶段其应用消费领域主要集中于婴幼儿奶粉，逐步取代组合盖应用在一些高端
奶粉产品上。易撕盖可应用于不同的奶粉包装形态，除较为常见的与金属罐匹配
用于奶粉包装外，部分纸罐包装奶粉也开始采用易撕盖进行封口，易撕盖已开始
逐步替代其他包装物成为奶粉包装的首要之选。随着技术工艺的突破和市场推广
的深入，易撕盖将不断向休闲食品、咖啡、茶叶及罐头食品等婴幼儿奶粉之外的
其他快速消费品细分领域渗透，具备较大的潜在市场空间。
综上，国内行业监管部门对奶粉包装不存在逐步淘汰金属包装的强制要求，
易撕盖作为替代组合盖的新兴奶粉包装产品，其应用领域将不断向其他快速消费
品渗透，具备较好的发展前景，本次募投项目实施不存在重大不利影响的情况。
（四）主要评估参数选取是否合理准确，重点分析满贯包装未来的持续经
营能力，包括不限于主要产品未来的市场形势、行业发展趋势、主要原材料价
格波动可能对企业造成的影响等。
本次评估中预测期营业收入、毛利率、费用率等评估参数均系在满贯包装历
史期实际经营状况基础上，谨慎考虑企业未来发展情况所确定。满贯包装主要产
品为易撕盖，该行业未来发展情况分析如下：
1、易撕盖市场概况
易撕盖于上世纪 90 年代初问世，是金属盖包装行业的细分产品之一，由马
口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成，采用热粘合将铁环内边缘与盖面外边缘搭接
形成易撕盖，主要应用于干粉类食品的包装盖，相较易开盖而言，在生产上具有
工艺简单、便于组装、节省材料（铝箔盖面厚度约为：0.06-0.09mm，铝质易开
盖厚度约为：0.22-0.25mm）等特点，在使用和外观上具有易撕便捷、开启安全、
质量轻盈、简洁美观等特点。目前铝箔易撕盖在国外的生产技术及生产设备已趋
向成熟，国外食品包装较为普及；中国引入易撕盖时间较晚，国内市场及技术尚
处于初步发展阶段，现阶段其应用消费领域主要集中于婴幼儿奶粉，鉴于易撕盖
相对易开盖的诸多优势，未来势必在国内市场逐步推广，发展潜力大。
2-10
2015 年 4 月，由中国包装联合会和全国包装标准化技术委员会组织满贯包
装等国内主要易撕盖生产企业、检测机构起草并审查通过的《包装容器 铝箔易
撕盖》行业标准开始实施，填补了国内铝箔易撕盖产品标准依据的空白，为国内
易撕盖产业的健康快速发展发挥重要作用。
2、未来市场需求情况
伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，近年
国内快速消费品市场获得较快增长，从国家统计局公布的限额以上企业商品零售
额数据来看，2009 年-2018 年我国快速消费品各子行业均实现了年均 19%-23%
的复合增速。下游快速消费品行业发展及罐化率提高，带动易撕盖产品需求不断
提升。
（1） 奶粉行业
我国是全球最大的奶粉消费市场，也是增长速度最快、最有潜力的市场。根
据美国农业部发布数据显示，2018 年全球奶粉消费量为 1,202 万吨，其中我国消
费量为 208 万吨，占全球消费量的 17.30%。我国奶粉消费量从 2001 年的 69 万
吨增长至 2018 年的 208 万吨，年复合增长率为 6.71%。
资料来源：Wind、美国农业部
2-11
易撕盖具有易撕便捷、开启安全、质量轻盈、简洁美观等特点，正在逐步取
代奶粉包装原使用的组合盖（子母盖），应用在一些高端产品上。国家食品药品
监督管理总局发布的《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》要求自 2018 年
1 月 1 日起，对在我国境内生产销售和进口的婴幼儿配方乳粉产品配方进行注册
管理，未取得注册的婴幼儿配方乳粉产品不得在我国境内销售。“奶粉配方注册
制”将导致大量杂牌奶粉退出，杂牌奶粉主要集中在三四线及以下城市和地区，
预计市场规模在 160-200 亿，而这部分空白将由国产知名大品牌填补1。由于易
撕盖在知名大品牌及高端奶粉产品上使用更为普遍，因此，“奶粉配方注册制”
将加速易撕盖对组合盖等易开盖的替代效应。
（2） 罐头行业
我国罐头行业是典型的出口型行业，一直保持着较快的发展速度，是我国众
多食品最先打入国际市场、产品质量较早与国际接轨的一种商品。我国罐头产量
从 2001 年的 290.37 万吨增长至 2017 年的 1,314.31 万吨，年复合增长率 9.29%。
未来随着对罐头生产工艺的深入了解、传统观念的改变以及消费水平的不断升
级，我国罐头食品的消费量将会显著提升，同时加大对金属包装材料的需求。
数据来源：国家统计局
1 资料来源：《深度调整后迎接行业新景气》，中信建投证券，2017
2-12
目前，随着易撕盖在干粉类食品领域应用的不断加深，罐头品牌商和制盖企
业寻求易撕盖在罐头类食品领域应用的探索和尝试也在积极进行中。满贯包装研
发团队正在对易撕盖应用于需要热力杀菌的罐头食品的相关技术问题进行攻关
研究，公司从瑞士苏德罗尼克公司引进的可用于生产耐高温蒸煮易撕盖的生产线
正在安装调试过程中。2018 年 11 月，国际标准组织薄壁金属容器技术委员会
（ISO/TC52）国内技术对口工作组、中国食品发酵工业研究院和满贯包装等单
位组织召开了《罐头食品容器用易撕盖》行业标准起草会议，拟推进《罐头食品
容器用易撕盖》行业标准制定。
因此，随着行业标准制定进程推进和研发技术实现突破，易撕盖应用在罐头
食品领域将促进易撕盖产业的进一步发展。
（3）其他快速消费品行业
易撕盖在国外被广泛应用于食品包装，未来国内易撕盖向奶粉、罐头之外的
其他快速消费品应用领域扩展亦是大势所趋。目前，市场上已零星出现如罐装咖
啡易撕盖、小罐包装茶叶易撕盖、水果包装透明易撕盖等细分领域的新品。随着
下游快速消费品的发展，易撕盖应用领域扩展将带动其消费需求不断提升。
3、行业发展趋势
（1）替代效应明显
易撕盖具有易撕便捷、开启安全、质量轻盈、简洁美观等特点，正在逐步取
代奶粉包装原来使用的组合盖（子母盖），应用在一些高端产品上。目前在欧世
蒙牛系列产品上，易撕盖和子母盖的用量占比已经接近 1:1，其中易撕盖主要用
于美系列产品，如美蕾兹、美萌益、瑞哺恩有机产品等，子母盖则用于如白金、
金装佳智等几个传统产品2。近年来易撕盖在国内奶粉罐领域获得普遍应用，其
创新产品层出不穷，如 D 型易撕盖具有较好的用户体验，实现方式简单、生产
效率高、结构安全可靠，不会增加泄露风险，且用材少、环保，在乳粉金属包装
领域具有广阔的发展前景3。
2
资料来源：《乳粉铁听创新受限于灌注头的自由转换》，金属包装，2017
3
资料来源：《通过 8 条途径可提升奶粉罐化率》，金属包装，2017
2-13
（2）产品差异化
随着消费者日益追求差异化消费方式，易撕盖产品的差异化竞争是未来的发
展方向之一。只有根据客户品牌、市场地位、产品特点和消费人群特点来进行包
材、盖型、开启方法等设计和优化，给消费者带来视觉和体验的提升才能建立细
分领域的竞争优势，获得市场份额和超额回报。
（3）耗材减薄减轻
在满足客户和消费者对产品性能要求的情况下，使金属包装产品质量变轻、
用材减少，是我国快速消费品金属包装生产企业的追求。这既关系着企业的成本
缩减，也有利于对资源的节约和环境的保护。目前，发达国家快速消费品金属包
装制造企业已进入“超薄时代”，而我国目前大多数金属包装企业所生产的产品还
无法达到发达国家金属包装制造企业的轻量化水平，对我国金属包装行业来讲，
减薄技术是持续性的发展方向，应用空间广阔。
（4）应用消费领域拓展
易撕盖在国外已经被广泛应用于如奶粉、休闲食品、咖啡、调味品、茶叶等
干粉类食品包装和午餐肉、红烧肉、水产品等罐头类食品包装。现阶段易撕盖在
国内的应用消费领域主要集中于婴幼儿奶粉，但消费者对易撕盖的消费需求推动
生产商加快易撕盖应用于其他快速消费品的探索和尝试，随着技术工艺的突破和
市场推广的深入，易撕盖将不断向婴幼儿奶粉之外的其他快速消费品细分领域渗
透。
4、主要原材料价格波动对企业的影响
易撕盖的主要原材料是马口铁、铝材和铝箔，满贯包装主营业务成本中直接
材料占比约 80%，主要原材料价格波动对满贯包装产品的生产成本影响较大。满
贯包装产品定价是在生产成本的基础上，综合考虑市场影响力、主要竞争对手的
产品价格情况及预期利润率等因素后制定的。满贯包装作为国内较早进入奶粉易
撕盖领域的企业，其在奶粉易撕盖的技术研发、操作工艺和生产经验等方面具有
先发优势，其易撕盖产品处于市场领先地位，采取主导定价的策略，具备较强的
2-14
定价能力，毛利率相对较高。因此，满贯包装的主导定价策略能够缓解主要原材
料价格波动对企业的影响。
5、主要评估参数选取的合理性
综上所述，易撕盖行业未来发展情况对满贯包装持续经营能力的具体影响如
下：（1）随着下游快速消费品行业发展、替代效应加速以及易撕盖应用领域的不
断拓展，未来易撕盖产品需求量将明显提升，因此，结合满贯包装 2018 年和 2019
年产能规模扩大、2020 年及以后产能维持不变的情况，满贯包装 2018 年和 2019
年易撕盖销售数量将明显增加，2020 年及以后易撕盖销售数量将小幅增长或维
持稳定；（2）随着奶粉易撕盖市场需求不断增加吸引更多新进入者加入导致市场
竞争程度不断增加，未来存在销售价格逐步下降的可能性；（3）耗材减薄减轻必
然导致易撕盖生产成本降低，主要原材料价格波动也会对易撕盖产品生产成本产
生较大影响。
基于以上对易撕盖销售数量、销售价格、生产成本的预测，本次评估预测满
贯包装营业收入增长率在 2018 年和 2019 年保持 25%、14%高水平之后，2020
年及以后年度基本保持 1%的稳定状态；费用率与营业收入增长趋势同步亦基本
保持稳定；毛利率在 2018 年和 2019 年有所下降后与其他干粉类易开盖成熟产品
趋于同等水平，保持在 25%左右。
因此，本次评估预测期营业收入、毛利率、费用率等评估参数均系在满贯包
装历史期实际经营状况基础上，谨慎考虑企业未来发展情况所确定，具备合理性。
（五）评估人员估算营业收入增长率考虑协同效应的合规性，同一收购标
的如因收购主体协同效应不同而出现评估结果差异的合理性。
尽管易撕盖未来的发展前景良好，英联股份收购满贯包装后双方的协同效应
也十分明显，但考虑到英联股份和满贯包装的协同效应难以进行准确量化计算，
因此本次评估是基于满贯包装独立的经营业务进行的，预测期内未考虑英联股份
与满贯包装的协同效应，即标的资产的估值结果没有包含协同效应产生的价值。
评估人员估算营业收入增长率是在综合考虑满贯包装历史营业收入增长情况以
及未来满贯包装新增产能满足快速增长市场需求的情况下确定的。
2-15
（六）满贯包装 2018 年、2019 年收入增长率分别为 25%和 14%，远大于
以后年度收入增长率，销售费用率和管理费用率 2018 年及以后显著低于 2016
年和 2017 年的原因和合理性。
1、营业收入增长率变动原因和合理性
预测期内，满贯包装 2018 年和 2019 年营业收入增长率分别为 25%和 14%，
2020 年及以后年度营业收入增长率为 1%和 0%。
（1）2018 年和 2019 年营业收入增长率较高的主要原因
①市场需求不断增加：鉴于易撕盖相较于易开盖的诸多优势，随着下游快速
消费品行业发展、替代效应加速以及易撕盖应用领域的不断拓展，未来易撕盖产
品需求将不断增加。
②产能增加带来销售数量增加：满贯包装预计在 2018 年至 2019 年期间新增
三条生产线，同时增加方罐和方盖两种产品，预计新增产能 2.14 亿片（套）/年，
结合在手订单和市场未来需求预测情况，预计 2018 年新增销量 0.83 亿片（套）、
2019 年新增销量 0.57 亿片（套）。
③销售价格存在下降的可能性：随着易撕盖市场新进入者增加，预计易撕盖
产品市场价格将有所下降，其他产品的销售价格将小幅波动。
根据满贯包装主要产品未来市场需求、产能情况、销售数量和销售价格情况，
预测得出 2018 年和 2019 年营业收入增长率分别为 25%和 14%。
（2）2020 年及以后年度营业收入增长率保持稳定的主要原因
2020 年及以后年度营业收入增长率预测为 1%和 0%，主要是出于谨慎性考
虑，假设 2020 年及以后年度满贯包装生产线将保持在 2019 年的经营状态持续运
营，不存在新增产品类别、扩建生产线、扩大产能规模的情况，现有产品的销售
数量保持稳定或小幅上升，产品价格保持稳定或小幅下跌，因此，将 2020 年及
以后年度的营业收入增长率预测在一个稳定水平。
因此，2018 年和 2019 年营业收入增长率大于以后年度营业收入增长率主要
是因为：2018 年和 2019 年新增生产线引起易撕盖等产品销售数量增加带来营业
2-16
收入明显增加，2020 年及以后年度产能规模保持稳定后营业收入增长率也将保
持在一个稳定水平。
2、销售费用率和管理费用率变动原因和合理性
（1）销售费用率变动原因和合理性
满贯包装历史年度及预测期销售费用率及及其明细情况列示如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 永续年
运输费 292.72 367.82 422.26 481.33 484.38 489.29 496.45 496.91 496.91
人工薪酬 83.92 109.04 132.46 144.76 148.86 153.41 158.5 162.78 162.78
其他销售费用 51.79 89.75 91.32 104.09 104.75 105.81 107.36 107.46 107.46
合计 428.43 566.61 646.04 730.19 737.98 748.52 762.31 767.15 767.15
营业收入 10,390.74 16,058.46 20,022.27 22,823.21 22,967.46 23,200.49 23,539.87 23,561.53 23,561.53
运输费用率 2.82% 2.29% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11%
人工薪酬率 0.81% 0.68% 0.66% 0.63% 0.65% 0.66% 0.67% 0.69% 0.69%
其他销售费用率 0.50% 0.56% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46%
销售费用率 4.12% 3.53% 3.24% 3.20% 3.21% 3.23% 3.24% 3.26% 3.26%
2016 年和 2017 年，销售费用率较高主要是因为：满贯包装处于成长期，营
业收入规模较小导致销售费用率较高。
2018 年及以后年度，销售费用率下降主要是因为：在变动销售费用随营业
收入规模增加的同时，人工薪酬、其他销售费用等固定销售费用增长幅度较小，
且对于原有客户销售收入增加只涉及单次运输量增加、运输地点和距离不变导致
运输费用增长较小，因此，随着满贯包装营业收入规模增加，销售费用率有所下
降。
因此，2018 年及以后年度销售费用率显著低于 2016 年和 2017 年主要是因
为营业收入规模变动及固定销售费用所致，2018 年及以后年度销售费用随营业
收入规模增加而增加，各项销售费用明细金额与营业收入的比例基本保持稳定，
符合企业未来发展趋势，预测期销售费用率是合理的。
（2）管理费用变动原因和合理性
2-17
满贯包装历史年度及预测期管理费用率及及其明细情况列示如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 永续年
研发费用 553.17 769.24 842.61 876.16 893.78 914.37 938.41 955.2 955.2
人工薪酬 250.25 271.5 353.38 374.06 391.1 409.12 428.2 447.68 447.68
中介费用 125.51 166.54 90.39 103.04 103.69 104.74 106.27 106.37 106.37
差旅招待费用 109.81 146.06 42.97 48.98 49.29 49.79 50.52 50.57 50.57
修理费用 59.48 22.84 2.39 2.73 2.75 2.77 2.82 2.82 2.82
其他管理费用 197.64 273.26 251.19 281.88 286.11 287.24 286.63 273.22 273.22
合计 1,295.85 1,649.44 1,582.94 1,686.85 1,726.71 1,768.04 1,812.86 1,835.86 1,835.86
营业收入 10,390.74 16,058.46 20,022.27 22,823.21 22,967.46 23,200.49 23,539.87 23,561.53 23,561.53
研发费用率 5.32% 4.79% 4.21% 3.84% 3.89% 3.94% 3.99% 4.05% 4.05%
人工薪酬率 2.41% 1.69% 1.76% 1.64% 1.70% 1.76% 1.82% 1.90% 1.90%
中介费用率 1.21% 1.04% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45%
差旅招待费用率 1.06% 0.91% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21%
修理费用率 0.57% 0.14% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
其他管理费用率 1.90% 1.70% 1.25% 1.24% 1.25% 1.24% 1.22% 1.16% 1.16%
管理费用率 12.47% 10.27% 7.91% 7.39% 7.52% 7.62% 7.70% 7.79% 7.79%
2016 年和 2017 年，管理费用率较高主要是因为：一方面，满贯包装在 2016
年和 2017 年曾筹划 IPO 导致中介费、差旅费和招待费金额较大；2016 年下半年
到 2017 年上半年，满贯包装对全厂区车间消防工程进行修缮导致修理费用增加；
另一方面，满贯包装处于成长期，营业收入规模较小，因此，管理费用率较高。
2018 年及以后年度，管理费用率下降主要是因为：在变动管理费用随营业
收入规模增加的同时，研发费用、人工薪酬、其他管理费用等固定管理费用增长
幅度较小，且中介费、差旅招待费和修理费用等偶发费用明显降低，随着满贯包
装营业收入规模增加，管理费用率有所下降。
因此，2018 年及以后年度管理费用率显著低于 2016 年和 2017 年主要是因
为营业收入规模增加、固定管理费用增长幅度较小以及中介费、差旅业务招待费、
修理费用等明显下降所致，2018 年及以后年度管理费用各项明细随营业收入增
2-18
长而增加符合企业未来发展趋势，预测期管理费用率是合理的。
（七）核查过程和核查意见
保荐机构和申请人会计师实施了以下核查程序：（1）查阅了满贯包装工商底
档资料和近三年审计报告，核查满贯包装近三年财务状况、经营成果和股权变动
的具体情况；（2）现场访谈了英联股份和满贯包装总经理和相关管理人员，了解
英联股份和满贯包装具体经营情况以及双方在市场、采购、研发及管理等方面的
协同效应；（3）查询欧洲食品管理局（EFSA）等主管机构官网，欧盟《食品接
触材料和制品法规》（1935/2004/EC）、欧盟《食品接触材料和制品良好生产法规》
（2023/2006/EC）、《REACH 法规》（1907/2006/EC）、德国《食品、烟草制品、
化妆品和其他日用品管理办法》（LFGB）等国外法规政策文件以及国家发改委、
工业和信息化部、中国包装联合会等主管部门官网及相关法律、法规和产业政策
文件，明确不存在奶粉包装中纸质包装对金属包装的强制替代情形；（4）查询
Wind 数据库及食品行业和金属包装行业相关研究报告，了解金属包装行业发展
状况和未来发展趋势；（5）查阅了本次收购的《资产评估报告》和《评估说明》，
2017 年和 2018 年审计报告等资料，了解满贯包装营业收入、期间费用的变动原
因。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：（1）本次收购作价与前期股权变动
作价存在一定差异的原因主要是估值时点及定价考虑因素不同，定价差异与满贯
包装财务状况、经营成果具体变化情况基本相符，具备合理性；（2）公司收购满
贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、
客户等方面的优势和经验，产生较强的协同效应；（3）国内行业监管部门对奶粉
包装不存在逐步淘汰金属包装的强制要求，易撕盖作为替代组合盖的新兴奶粉包
装产品，具备较好的发展前景，本次募投项目实施不存在重大不利影响的情况；
（4）随着下游快速消费品行业发展以及易撕盖应用领域的不断拓展，未来易撕
盖产品需求将不断提升，因此，本次评估预测期营业收入、毛利率、费用率等评
估参数均系在满贯包装历史期实际经营状况基础上，谨慎考虑企业未来发展情况
所确定，具备合理性。（5）考虑到英联股份和满贯包装的协同效应难以进行准确
量化计算，评估结果没有包含协同效应产生的价值；（6）2018 年和 2019 年营业
2-19
收入增长率高于以后年度，2018 年及以后年度管理费用率和销售费用率低于
2016 年和 2017 年具备合理原因。
申请人评估师实施了以下核查程序：1）取得并分析满贯包装 2016 年至 2018
年 1-6 月的财务数据及产能、产量、销量数据；（2）查阅了食品行业和金属包装
行业相关研究报告，了解金属包装行业发展状况和未来发展趋势；（3）现场访谈
了满贯包装总经理及其他高管人员，了解公司实际经营情况及未来发展规划； 4）
复核了本次评估的《资产评估报告》和《评估说明》，明确标的资产的估值结果
没有包含协同效应产生的价值。
经核查，申请人评估师认为：（1）本次评估选取的主要评估参数系在满贯包
装历史期实际经营状况基础上，谨慎考虑企业未来发展情况所确定，具备合理性。
（2）考虑到英联股份和满贯包装的协同效应难以进行准确量化计算，估值结果
没有包含协同效应产生的价值；（3）2018 年和 2019 年营业收入增长率高于以后
年度，2018 年及以后年度管理费用率和销售费用率低于 2016 年和 2017 年具备
合理原因。
问题 2、关于募投智能生产基地建设项目。申请人本次拟使用募集资金 9,144
万元用于智能生产基地建设。根据募集说明书披露，该项目主要用于应对英联
股份原生产厂区未来搬迁风险，提前进行生产经营场所建设，本次募投项目智
能生产基地建设完成并达到可使用状态后，包括申请人首发募投项目的 4 条铁
质罐头易开盖生产线和 2 条铝箔易撕盖生产线将随同公司其他生产线一同搬迁
至新生产基地继续使用。请申请人说明和披露：（1）截至目前政府主管部门对
申请人是否出具了明确的搬迁政策文件（包括会议纪要等），申请人与相关机构
是否签订了搬迁补偿协议、用地置换协议及新厂区项目投资协议等；申请人目
前生产基地搬迁至汕头新基地的具体计划，包括但不限于具体生产安排（各条
生产线停复工时间）、搬迁需要时间、搬迁费用预算、搬迁期间生产的具体安排
等，申请人是否及时、完整地在定期公开信息中履行了相关披露义务；（2）首
发募投项目形成的设备和产能将搬迁至利用本次募投资金建设的新厂区中，是
否属于利用募集资金重复建设；结合汕头市政府相关用地规划出台过程，说明
2-20
在首次发行股票并上市过程中，申请人对厂区未来搬迁风险是否进行了及时、
充分的披露；是否严格按照募集资金监管文件对首发募集资金项目的建设进行
了充分、合理的可行性研究；（3）结合政府主管部门对申请人的搬迁计划进度
要求，详细说明并补充披露本募集资金项目建设和投产的具体计划进度，未来
是否存在因搬迁和建设未能同步而导致申请人停产的风险，该等搬迁是否会对
申请人的生产经营造成重大不利影响；（4）根据募集说明书披露，申请人处于
汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块被调整为商业/二类住宅用地，且
其周边地区已陆续开始商品房及商业区域的开发，说明政府部门对申请人原有
厂区的土地使用权搬迁、收储及出让后的具体规划，明确说明申请人及申请人
控股股东和政府部门是否就上述土地使用权达成了优先受让并拟进行商业地产
开发的计划，若控股股东及实际控制人参与上述地块的商业开发，是否存在损
害申请人搬迁利益的情形；（5）说明并测算未来厂区搬迁导致的财务影响，包
括申请人获得的补偿是否能够弥补因生产基地搬迁发生的成本和费用、搬迁收
益或损失、搬迁后对成本费用的影响、搬迁对前次募投项目效益的影响，是否
因上述搬迁导致未能按照承诺进度建设、投产或者未能达到预期效益等。请保
荐机构、申请人律师和会计师说明具体核查过程、依据和方法，并明确发表核
查意见。
【回复】
（一）截至目前政府主管部门对申请人是否出具了明确的搬迁政策文件（包
括会议纪要等），申请人与相关机构是否签订了搬迁补偿协议、用地置换协议及
新厂区项目投资协议等；申请人目前生产基地搬迁至汕头新基地的具体计划，
包括但不限于具体生产安排（各条生产线停复工时间）、搬迁需要时间、搬迁费
用预算、搬迁期间生产的具体安排等，申请人是否及时、完整地在定期公开信
息中履行了相关披露义务。
1、原厂区土地使用权处置的政策规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定，建设单位使用国有土
地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准
文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地
2-21
行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变
土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。第五十八条
规定，有下列情形之一的，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的
人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权：
A．为公共利益需要使用土地的；
B．为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地的；
……依照前款第 A 项、第 B 项的规定收回国有土地使用权的，对土地使用
权人应当给予适当补偿。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条规定，土地使用者需要
改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府
城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订
土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。根据第二十条规定，国家对
土地使用者依法取得的土地使用权，在出让合同约定的使用年限届满前不收回；
在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，可以依照法律程序提前收回，并根据
土地使用者使用土地的实际年限和开发土地的实际情况给予相应的补偿。
根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条规定，建设用地使用权人应当
合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政
主管部门批准。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第六条规定，……。依法改变
土地用途的，必须持批准文件，向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管
部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行变更登记。
根据《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》
（粤府【2009】78 号）第（六）项规定，……下列土地可列入“三旧”改造范围：……
城乡规划确定不再作为工业用途的厂房（厂区）用地；……。第（十一）项规定，
在旧城镇改造范围内，符合城乡规划、“三旧”改造规划和年度实施计划的，鼓励
原土地使用权人自行进行改造。自行改造应当制订方案，经土地行政主管部门和
城乡规划部门同意后报市、县人民政府批准实施。……。第（十二）项规定，在
旧城镇改造范围内，符合城乡规划的，市场主体根据“三旧”改造规划和年度实
2-22
施计划，可以收购相邻多宗地块，申请进行集中改造。市、县土地行政主管部门
可根据收购人的申请，将分散的土地归宗，为收购人办理土地变更登记手续。……
根据《广东省人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》
（粤府【2016】96 号）第（四）项规定，凡实施改造的“三旧”用地，必须是
已完成地籍调查和确权登记的地块，做到土地权属清晰，权属界线准确，地类用
途明确。……。对于纳入成片改造范围的“三旧”用地，原土地权利人可以优先
收购归宗后实施改造；原土地权利人无法实行收购归宗的，当地政府可以统一收
购储备和组织改造，并通过招标、拍卖或者挂牌等公开交易方式确定项目改造主
体。……。第（六）项规定，旧厂房、旧城镇改造涉及将工业用地等土地用途改
变为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地，国有土地使用权由当地政府依
法收回的，必须按规定采用招标、拍卖或者挂牌方式出让，所得出让收益可按规
定用于补偿原土地权利人。由原土地权利人自行改造的，除应当按规定补缴地价
款及相关税费外，应当按照城乡规划要求，将不低于该项目用地总面积 15%的土
地无偿移交政府用于城市基础设施、公共服务设施建设或者其他公益性项目建
设。……
根据《广东省国土资源厅关于印发深入推进三旧改造工作实施意见的通知》
（粤国土资规字【2018】3 号）第（十一）项规定，涉及“三旧”改造的供地，
属政府收购储备后再次供地的，必须以招标拍卖挂牌方式出让，其余可以协议方
式出让。以协议方式出让的，必须履行地价评估、集体决策、结果公示程序，根
据市场价格综合确定出让底价。
根据上述规定并经现场访谈汕头市濠江区自然资源局规划综合股有关工作
人员：
（1）发行人原厂区用地所在区域的用地规划被调整为商业/二类住宅/娱乐用
地，但目前原厂区用地的土地用途仍为工业用地，土地用途尚未发生变更，一定
期间内发行人仍可按现有土地用途继续使用原厂区用地。
（2）但根据社会公共利益需要，政府有权依照法律程序提前收回土地，因
此，为应对土地提前收回导致临时更换生产场所影响正常生产经营的潜在风险，
英联股份需要提前建设新的生产基地。
2-23
（3）未来，除因政府市政建设需要征收土地等原因外，英联股份可自行制
定符合城乡规划的改造方案并报政府主管部门批准后自行进行改造，亦可将土地
转让给其他市场主体由其将分散的土地归宗后集中申请改造。发行人将在原厂区
生产线搬迁完成后，在遵守相关规定的前提下选择更有利于发行人自身利益的方
案处置原厂区用地。
2、政府主管部门出具的搬迁政策文件
根据 2018 年 9 月 8 日汕头市濠江区发展规划局官网公示的《汕头市濠江区
达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）》（草案）文件及其于
2019 年 1 月 30 日对发行人出具的《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》，
发行人处于汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块已被调整为商业/二类
住宅/娱乐用地。
经检索汕头市人民政府、汕头市濠江区人民政府等政府网站有关公示信息以
及现场访谈汕头市濠江区自然资源局规划综合股相关工作人员并经发行人确认，
截至本回复说明出具日，政府主管部门未对发行人出具与原厂区用地相关的搬迁
政策文件及会议纪要。
3、发行人与相关机构签订的相关协议
截至本回复说明出具日，公司未与相关机构签订任何搬迁补偿协议、用地置
换协议等与原厂区搬迁相关的协议。
2018 年 9 月 10 日，新厂区智能生产基地建设项目实施主体英联金属与汕头
市南山湾科技产业园区开发建设办公室签订了《汕头市南山湾科技产业园区
C04-01 东侧地块用地建设项目发展协议》，对本项目的土地使用、产业定位、开
发强度、投资强度、产出要求、建设期限等进行约束，并按规定缴纳了 544 万元
的项目进度履约保证金。
4、发行人的搬迁计划
根据本次智能生产基地建设项目的《可行性研究报告》及《建设工程施工合
同》，项目建设期 2 年，主体土建工程将于 2020 年 6 月前竣工。智能生产基地选
址于汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元东南侧、东北侧地块，与公司原厂
2-24
区汕头市濠江区达南路中段地块导航线路距离约 2 公里（约 3 分钟车程）。发行
人用于生产不同盖型的各条生产线相互独立且每条生产线拆卸和安装工序相对
简单，不存在某条生产线停产影响其他生产线正常生产的情况，因此，公司未来
搬迁工作将采用逐条搬迁、滚动生产的方式进行。
发行人原厂区用地与智能生产基地地理位置示意图如下：
注：上图中右下角位置由红线与河流包围区域即为本次规划调整区域。
发行人将于智能生产基地有关基建工程完成后，在不影响生产经营的情况下
采取逐条生产线搬迁的方式进行，预计在 2020 年 12 月完成全部搬迁工作。具体
计划如下：
时间安排 费用预算（万元）
生产线名称 预计搬迁时 预计复工时 耗时 安装拆卸技 运输和装卸
合计
间 间 （天） 术服务费 费及其他
裁板生产线（1 线） 2020.06.01 2020.06.15 15 0 0.4 0.4
裁板生产线（2 线） 2020.06.10 2020.06.25 15 0 0.4 0.4
裁板生产线（3 线） 2020.06.20 2020.07.05 15 0 0.4 0.4
涂布生产线（1 线） 2020.06.01 2020.07.30 60 10 1.6 11.6
涂布生产线（2 线） 2020.07.15 2020.09.13 60 10 1.6 11.6
涂布生产线（3 线） 2020.08.30 2020.10.28 60 10 1.6 11.6
涂布生产线（4 线） 2020.10.13 2020.12.12 60 10 1.6 11.6
300 铁质罐头易开盖专
2020.07.31 2020.08.19 20 0 2.4 2.4
线（四通道连线）
2-25
401 铁质罐头易开盖专
2020.08.20 2020.09.08 20 0 2.4 2.4
线（四通道连线）
铁质罐头易开盖生产线
2020.09.09 2020.09.18 10 0 2 2
（四通道未连线）1 线
铁质罐头易开盖生产线
2020.09.19 2020.09.29 10 0 2 2
（四通道未连线）2 线
铁质罐头易开盖生产线
2020.09.30 2020.10.09 10 0 2 2
（四通道未连线）3 线
铁质罐头易开盖生产线
2020.10.10 2020.10.14 5 0 0.8 0.8
（单通道）1 线
铁质罐头易开盖生产线
2020.10.15 2020.10.19 5 0 0.8 0.8
（单通道）2 线
铁质罐头易开盖生产线
2020.10.20 2020.10.24 5 0 0.8 0.8
（单通道）3 线
铝箔易撕盖盖生产线 2020.06.01 2020.06.15 15 0 1.2 1.2
（进口已连线） 2020.06.16 2020.06.30 15 0 1.2 1.2
国产低速易撕盖生产线
2020.07.01 2020.07.05 5 0 3.6 3.6
（未连线）（共 8 条）
铝质饮料易开盖生产线
（3 通道未连线）（共 2 2020.07.16 2020.07.23 8 0 2 2
条）
铝质饮料易开盖生产线
2020.07.06 2020.07.15 10 0 1.6 1.6
（4 通道未连线）
铝质饮料易开盖生产线
2020.07.24 2020.07.28 5 0 0.8 0.8
（2 通道未连线）
铝制干粉易开盖生产线
2020.10.15 2020.11.03 20 0 4 4
（2 通道）（共 5 台）
铝制干粉易开盖生产线
2020.11.04 2020.11.13 10 0 1.6 1.6
（4 通道未连线）
压力机（共 12 台） 2020.12.13 2020.12.15 3 0 1.6 1.6
美国直线机（共 2 台） 2020.12.16 2020.12.18 3 0 0.4 0.4
其他辅助设备 - - - - 7.2 7.2
合计 40 46 86
注 1：公司生产线的核心工序组件均为整体搬迁，无需拆除并重新安装，生产线中只有
连接不同组件模块的管道、输送线等配件需要拆除并重新安装。
注 2：在裁板、涂布等原材料处理生产线搬迁过程中，公司将采取提前备货、市场化采
购等措施保证生产的正常进行；铁质罐头易开盖、铝箔易撕盖、饮料易开盖、干粉易开盖等
产品生产线搬迁时间系公司利用生产线年度检修期间（每年 15 天检修时间）进行，且公司
将通过生产计划调整方式来保证生产的正常进行。
2-26
5、信息披露情况
2018 年 8 月 28 日，发行人发布《2018 年半年度报告》，对公司所处地块或
存在被政府部门重新纳入规划范围导致土地性质或功能变更的可能性，以及公司
生产经营场地存在搬迁风险进行提示公告。
2018 年 9 月 2 日，发行人发布《关于投资建设智能生产基地的公告》，对智
能生产基地项目投资基本情况、投资目的及对公司的影响等事宜进行了公告。
2019 年 1 月 31 日，发行人发布《关于公司注册地所属地块规划调整的公告》，
就原厂区用地规划调整的具体内容、规划调整对发行人的影响、发行人的应对措
施等事宜进行了公告，并进行了风险提示。
2019 年 4 月 29 日，发行人发布《2018 年年度报告》，其中对原厂区所在区
域用地规划调整，公司未来面临生产场地搬迁进行了风险提示。
因此，公司已经及时、完整地对原厂区用地规划调整、未来搬迁风险及智能
生产基地投资情况履行相应的信息披露义务。
（二）首发募投项目形成的设备和产能将搬迁至利用本次募投资金建设的
新厂区中，是否属于利用募集资金重复建设；结合汕头市政府相关用地规划出
台过程，说明在首次发行股票并上市过程中，申请人对厂区未来搬迁风险是否
进行了及时、充分的披露；是否严格按照募集资金监管文件对首发募集资金项
目的建设进行了充分、合理的可行性研究。
1、是否属于利用募集资金重复建设
（1）首发募集资金项目情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会报字[2017]第 ZI10030
《验资报告》，公司首发实际募集资金净额为 218,470,000.00 元，募集资金计划
投资项目情况列示如下：
序 募集资金使用金额（万
项目名称 项目名称
号 元）
土建工程—铁质罐头易开盖生产车间 1,820.60
1 生产基地建设项目
土建工程—易撕盖净化车间 251.19
2-27
设备购置及安装 17,771.73
小计 19,843.52
干粉易开盖的技术
设备改造及安装 2,003.48
2 改造项目
小计 2,003.48
合计 21,847.00
（2）本次募集资金拟使用情况
本次募集资金用于智能生产基地建设的土建工程部分，具体建设内容主要包
括厂房及智能仓库、办公楼、宿舍楼以及门房、道路、绿化等其他配套功能区域。
该部分估算投资金额为 21,915.00 万元，拟以募集资金投入 9,144.00 万元，剩余
资金将由英联股份以自有资金投入。
（3）不存在利用募集资金重复建设的情况
由于未来搬迁时，原厂区的所有机器设备均搬迁至新生产基地继续投入使
用，因此，首发募投项目中设备购置、改造及安装所投资金均不涉及利用募集资
金重复建设的情况；首发募投项目中土建工程—铁质罐头易开盖生产车间和土建
工程—易撕盖净化车间在搬入新的生产基地时需要重新建设生产车间，但根据公
司建设规划及募集资金使用计划，本次募集资金用于综合车间、卷涂车间和宿舍
的主体工程建设（合计建筑面积 46,330.40 平米，估算投资金额 9,966.82 万元），
铁质罐头易开盖生产车间和易撕盖净化车间由英联股份以自有资金建设，不使用
本次募集资金。因此，公司不存在利用募集资金重复建设的情况。
2、首次公开发行股票并上市过程中信息披露情况
（1）汕头市人民政府关于发行人原厂区用地规划调整进程情况
2018 年 9 月 8 日，汕头市濠江区发展规划局发布《<汕头市濠江区达南路商
圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）>（草案）》批前征询意见公示，
汕头市濠江区濠江南岸（北侧和东侧至濠江沿岸，南至南路强和恒大金碧御景湾
北侧，西至海光路-马滘路-海星路，总用地面积 83.61 公顷）拟重新规划为“具
备商业、商务、居住等综合功能，公共设施齐全，布局完整，生态环境良好的城
市功能区”。发行人原厂区用地在上述拟调整规划之区域内。
2-28
2018 年 11 月 13 日，汕头市濠江区第三届城市规划委员会第三次审议会议
表决通过了包括《<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭
片局部修编）>（草案）》在内的六项规划草案，并于 2018 年 11 月 20 日在濠江
区人民政府网站公示濠江区第三届城市规划委员会第三次审议会议表决结果。
2018 年 12 月 14 日，《<汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、
雨伞塭片局部修编）>（草案）》经濠江区第四届七十四次政府常务会批准生效。
发行人原厂区用地所在区域的用地规划被调整为商业/二类住宅/娱乐用地。
2019 年 1 月 30 日，濠江区发展规划局向发行人发送《关于咨询规划修编草
案进展情况的复函》，明确发行人原厂区用地属于上述用地规划调整范围。
（2）发行人首次公开发行股票并上市进程情况
发行人于 2015 年 2 月首次向中国证监会报送首次申请公开发行股票并上市
的申请材料，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236 号”文件核准，于
2017 年 2 月首次公开发行股票并上市。
因此，政府相关部门对发行人原厂区所在地块土地规划调整事项系公司首发
上市后新发生事项，在发行人首次公开发行股票并上市过程中，有关政府部门未
曾向发行人出具或传达过与原厂区用地所在区域用地规划调整相关的书面资料、
政府公函或口头通知等信息。原厂区用地在发行人首次发行股票并上市过程中尚
未涉及规划调整事宜，亦不存在需对原厂区未来搬迁风险进行信息披露的情形。
3、首发募投项目的可行性研究
由于政府相关部门对发行人原厂区所在地块土地规划调整事项系公司首发
上市后新发生事项，在发行人首次公开发行股票并上市过程中，有关政府部门未
曾向发行人出具或传达过与原厂区用地所在区域用地规划调整相关的书面资料、
政府公函或口头通知等信息，因此，发行人依据当时实际情况对首发募投项目进
行了充分、合理的可行性研究，不存在需要考虑原厂区未来搬迁风险的情形，符
合募集资金监管文件的相关要求。
（三）结合政府主管部门对申请人的搬迁计划进度要求，详细说明并补充
披露本募集资金项目建设和投产的具体计划进度，未来是否存在因搬迁和建设
2-29
未能同步而导致申请人停产的风险，该等搬迁是否会对申请人的生产经营造成
重大不利影响。
截至本回复说明出具日，政府主管部门未向发行人出具与原厂区用地相关的
搬迁政策文件及会议纪要，未对发行人的搬迁计划进度提出任何要求。
本募投项目建设和投产的具体计划进度如下：
序号 项目工作 时间安排
1 前期准备 2018 年 8-9 月
2 工程设计 2018 年 8-12 月
3 土建施工 2019 年 1 月-2020 年 6 月
4 机电安装 2020 年 1 月-2020 年 6 月
5 设备安装及调试 2020 年 6 月-2020 年 12 月
6 生产试运行、大批量投产 2020 年 6 月-2020 年 12 月
根据政府主管部门关于“三旧”改造的相关政策规定，英联股份拥有对原厂
区土地使用权的处置权，且政府主管部门未对发行人的搬迁计划进度提出具体要
求，因此，公司在智能生产基地建设和搬迁事项上具有时间安排的自主性。发行
人智能生产基地土建工程已于 2019 年 1 月开工建设，计划于 2020 年 6 月完工；
计划搬迁期间为 2020 年 6 月至 2020 年 12 月，因此，不存在因搬迁和建设未能
同步而导致发行人停产的风险。
相关搬迁工作将于智能生产基地有关土建工程完成后，在不影响生产经营的
情况下采取逐条生产线搬迁的方式进行；发行人已就原厂区生产线搬迁事宜编制
了搬迁计划并对搬迁费用进行估算，根据搬迁计划和搬迁费用预算，搬迁的时间
成本、搬迁费用等均在可控范围内。因此，发行人原厂区生产线搬迁不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
（四）根据募集说明书披露，申请人处于汕头市濠江区达南路中段的生产
厂区所在地块被调整为商业/二类住宅用地，且其周边地区已陆续开始商品房及
商业区域的开发，说明政府部门对申请人原有厂区的土地使用权搬迁、收储及
出让后的具体规划，明确说明申请人及申请人控股股东和政府部门是否就上述
2-30
土地使用权达成了优先受让并拟进行商业地产开发的计划，若控股股东及实际
控制人参与上述地块的商业开发，是否存在损害申请人搬迁利益的情形。
1、政府部门对公司原有厂区土地使用权搬迁、收储及出让后的具体规划
根据政府主管部门相关法规及政策规定：发行人原厂区用地所在区域的用地
规划被调整为商业/二类住宅/娱乐用地，但目前原厂区用地的土地用途仍为工业
用地，土地用途尚未发生变更，一定期间内发行人仍可按现有土地用途继续使用
原厂区用地。但根据社会公共利益需要，政府有权依照法律程序提前收回土地，
因此，为应对土地提前收回导致临时更换生产场所影响正常生产经营的潜在风
险，英联股份需要提前建设新的生产基地。未来，除因政府市政建设需要征收土
地等原因外，英联股份可自行制定符合城乡规划的改造方案并报政府主管部门批
准后自行进行改造，亦可将土地转让给其他市场主体由其将分散的土地归宗后集
中申请改造。
截至本回复意见出具日，政府部门暂时没有公示发行人原厂区用地的搬迁、
收储及出让后的具体规划。
2、发行人及其控股股东、实际控制人是否达成优先受让并进行商业地产开
发计划
截至本回复意见出具日，发行人及其控股股东和相关机构未就原厂区土地使
用权达成优先受让并拟进行商业地产开发的计划。
发行人承诺：截至目前，发行人未与政府部门就原厂区土地使用权达成优先
受让并拟进行商业地产开发的计划。发行人尚未制定原厂区土地使用权的处置方
案，但未来不会利用上述土地使用权进行商业地产开发活动。
发行人控股股东及实际控制人承诺：截至目前，本人未与政府部门就原厂区
土地使用权达成优先受让并拟进行商业地产开发的计划。若本人未来参与原厂区
地块的商业开发，保证在遵循相关法律法规的情况下按市场公允价值参与以上事
项，不会损害英联股份的搬迁利益。
（五）说明并测算未来厂区搬迁导致的财务影响，包括申请人获得的补偿
是否能够弥补因生产基地搬迁发生的成本和费用、搬迁收益或损失、搬迁后对
2-31
成本费用的影响、搬迁对前次募投项目效益的影响，是否因上述搬迁导致未能
按照承诺进度建设、投产或者未能达到预期效益等。
1、未来厂区搬迁导致的财务影响测算
原厂区包括动产和不动产两部分：不动产包括土地使用权和房屋建筑物，该
部分搬迁后预计通过转让所有权获取收益；动产包括机器设备、运输设备和办公
设备，该部分均可通过拆卸后搬运至新生产基地继续投入使用，不存在搬不走的
设备，搬迁过程中不存在对设备原价值造成损失的情况。因此，原厂区搬迁的财
务影响主要涉及土地使用权和房屋建筑物处置损益，具体测算过程如下：
（1）搬迁获得的补偿
土地使用权转让收入：发行人原厂区土地使用权面积为 92,805.22 平方米，
根据政府部门对该地块的相关规划及要求，可用于转让的地块为达南路商圈 A08
地块和达南路商圈 A10 地块，用地面积合计为 71,367 平方米。根据可比地块平
均成交价格并按照剩余使用年限修正后的转让价格为 0.52 万元/每平米，据此计
算出转让收入为 36,757.74 万元（含税）；
房屋建筑物转让收入：按规划后用地性质转让的地块，其地上附着物无法取
得转让收入。
（2）搬迁成本和费用
土地使用权和房屋建筑物的账面价值：预计智能生产基地土建工程将于
2020 年 6 月完工，2020 年末搬迁完毕并转让原厂区，按照其摊销和折旧年限计
算截止 2020 年末原土地使用权和房屋建筑物账面价值分别为 1,427.21 万元和
6,798.70 万元。
补缴的优惠地价款：根据原土地出让协议，需要补缴的优惠地价款为
1,740.10 万元。
“三旧”改造项目补缴地价款：根据汕头市人民政府《关于印发汕头市旧城镇、
旧厂房、旧村庄改造项目补缴地价款办法的通知》（汕府〔2018〕112 号）的相
关规定，应补缴的地价款为 12,265.55 万元。
2-32
搬迁费用：发行人原厂区与智能生产基地距离较近；现有生产线拆装工序相
对简单，除涂布生产线需要专业人员拆卸和安装外，其他设备均可自行完成拆卸
和安装；根据公司的搬迁计划，搬迁周期为半年，选择设备检修的时间按生产线
逐步搬迁，搬迁过程不影响正常的生产经营，搬迁期间内将存在两边同时生产的
情况。因此搬迁不会造成生产损失，搬迁费用预计为 86 万元。
转让税费：转让不动产涉及的各项税费情况如下：
单位：万元
税费项目 税率 计税基础 金额 备注
一般纳税人销售其 2016 年 4 月
以取得的全部价款和
30 日前自建的不动产，可以选
增值税 9%，5% 价外费用为销售额计 1,750.37
择适用简易计税方法，按照 5%
算应纳税额
的征收率计算应纳税额
城建税 7% 实际缴纳的增值税 122.53
教育费附加 3% 实际缴纳的增值税 52.51
地方教育费附加 2% 实际缴纳的增值税 35.01
印花税 0.05% 合同所载金额 18.38
转让取得的收入减除
增值额未超过扣除项目金额
土地增值税 30% 法定扣除项目金额后 2,876.58
50%的部分，税率为 30%
的增值额
（3）搬迁收益或损失
据此，搬迁收益和损失计算结果如下：
单位：万元
类别 项目 金额
土地所有权转让收入（含税） 36,757.74
收入（A） 应缴增值税销项税 1,750.37
收入（不含税） 35,007.37
土地所有权账面价值 1,427.21
房屋建筑物账面价值 6,798.70
成本（B） 需要补缴的优惠地价款 1,740.10
“三旧”改造项目补缴地价款 12,265.55
成本小计 22,231.56
税金及附加（C） 城建税 122.53
2-33
教育费附加 52.51
地方教育费附加 35.01
印花税 18.38
土地增值税 2,876.58
税金及附加小计 3,105.01
搬迁收益（D=A-B-C） 9,670.80
（4）搬迁后对成本费用的影响
由于智能生产基地土地使用权购置和房屋建筑物建造成本高于原厂区，搬迁
后，年折旧摊销额增加将导致每年增加成本费用 371.50 万元，具体情况如下：
单位：万元
原生产基地 智能生产基地
折旧摊 年折旧摊销
项目 年折旧摊 年折旧摊
销年限 原值 原值 额增加
销额 销额
土地使用权 50 年 1,968.57 39.37 5,949.89 133.51 94.14
房屋建筑物 40 年 8,427.29 200.15 21,915.00 477.51 277.36
合计 10,395.86 239.52 27,864.89 611.02 371.50
注：智能生产基地所用土地使用权购买时剩余摊销年限为 44.50 年。
（5）搬迁对前次募投项目效益的影响
前次募投项目达产后，新增产能约占总产能的 41.24%，按照产能分配折旧
摊销费用将每年减少前次募投项目效益 153.20 万元（371.50 *41.24%）。前次募
投项目达产后年度预计效益 7,140.76 万元，因搬迁增加的年折旧摊销费用为占预
计效益的比重很小，对前次募投项目预期效益影响较小。
2、搬迁是否导致未能按照承诺进度建设、投产或未能达到预期效益的说明
目前原厂区用地的土地用途仍为工业用地，土地用途尚未发生变更，一定期
间内发行人仍可按现有土地用途继续使用原厂区用地，且政府主管部门未对发行
人的搬迁计划进度提出具体要求，因此，公司在智能生产基地建设和搬迁事项上
具有时间安排的自主性。发行人将于智能生产基地有关基建工程完成后，在不影
响生产经营的情况下采取逐条生产线搬迁的方式进行，不会导致未能按照承诺进
度建设、投产或未能达到预期效应的情况。
2-34
（六）核查程序和核查意见
保荐机构、申请人律师和会计师实施了以下核查程序：（1）检索了汕头市人
民政府、汕头市濠江区人民政府等网站的相关公示信息，了解土地用途规划调整
的过程和程序，以及政府部门是否对原厂区用地出台了搬迁计划或其他与搬迁相
关的公示信息；（2）查阅了广东省人民政府、广东省自然资源厅、汕头市人民政
府有关“三旧”改造的相关法规文件，查阅了发行人于 2019 年 1 月 25 日向濠江
区发展规划局发送《广东英联包装股份有限公司关于咨询<汕头市濠江区达南路
商圈控制性详细规划>修编草案进展的函》，及汕头市濠江区发展规划局于 2019
年 1 月 30 日回复发行人之《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》；（3）实地
走访了发行人位于汕头市达南路中段的原厂区及位于汕头市濠江区南山湾产业
园区拟投建的智能生产基地，了解原厂区用地和智能生产基地之间的距离、车程、
智能生产基地有关建设工程施工情况等；（4）现场访谈了汕头市濠江区自然资源
局规划综合股相关工作人员，向政府主管部门了解原厂区用地目前是否存在搬迁
计划、确认政府部门是否就原厂区用地规划调整事宜与发行人签订了搬迁补充协
议、用地置换协议及新厂区项目投资协议等；（5）查阅了发行人编制的搬迁计划
和搬迁费用预算，发行人与广东新东方建设有限公司之间的《建筑工程施工合同》
等资料，了解原厂区生产线搬迁计划、搬迁费用情况以及智能生产基地建设项目
有关建设工程的进展情况；（6）查阅了《汕头市旧城镇、旧厂房、旧村庄改造项
目补缴地价款办法》等法规文件，复核了发行人关于搬迁财务影响的相关测算过
程；（7）查阅了发行人相关信息披露文件等资料。
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：（1）截至本回复意见出具日，
政府主管部门未对发行人出具明确的搬迁政策文件和会议纪要，发行人未与相关
机构签订搬迁补偿协议、用地置换协议及新厂区项目投资协议；发行人已就原厂
区生产线搬迁事宜编制的搬迁计划和搬迁费用预算，并按规定履行了相关信息披
露义务。（2）发行人不存在利用募集资金进行重复建设的情况；发行人原厂区用
地在首次发行股票并上市过程中尚未涉及规划调整事宜，亦不存在需对原厂区未
来搬迁风险进行信息披露的情形，发行人已根据募集资金监管文件对首发募集资
金项目的建设进行了充分、合理的可行性研究。（3）发行人制订了合理的建设和
投产计划安排，发行人的搬迁工作将在不影响生产经营的情况下采取逐条生产线
2-35
搬迁的方式进行，搬迁的时间成本、搬迁费用等均在可控范围内，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。（4）截至本回复意见出具日，政府部门未公示发
行人原厂区用地的搬迁、收储及出让后的具体规划；发行人及其控股股东和相关
机构未就原厂区土地使用权达成优先受让并拟进行商业地产开发的计划。（5）公
司获得的补偿能够弥补因生产基地搬迁发生的成本和费用，公司将获得一定的搬
迁收益，搬迁后年折旧摊销额增加将导致成本费用的增加，搬迁对前次募投项目
效益的影响较小；上述搬迁不会造成未能按照承诺进度建设、投产或未能达到预
期效益的情况。
二、请你公司会同申请人及其他中介机构做好发审委会议的准备工作。发
审委会议的具体时间将另行通知。
【回复】
长江保荐会同申请人及其他中介机构做好了发审委会议的准备工作，将按通
知时间和要求参加发审委会议。
三、关于媒体质疑及核查情况
【回复】
根据通过百度等搜索引擎的搜索情况，截至本回复说明出具日，未发现有关
申请人的媒体质疑报道，申请人无因媒体质疑尚需核查的事项。
2-36
（此页无正文，为广东英联包装股份有限公司《关于<关于请做好广东英联包装
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复说明》之签章页）
广东英联包装股份有限公司
2019 年 5 月 28 日
2-37
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于<关于请做好广东英联包装
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复说明》之签章页）
保荐代表人：
罗凌文 郑小民
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 5 月 28 日
2-38
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读广东英联包装股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 5 月 28 日
2-39
