北京安杰（上海）律师事务所

                     关于

          广东英联包装股份有限公司

         2017 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜

                       之


                法律意见书




                 二〇二一年二月
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于广东英联包装股份有限公司
                              2017 年限制性股票激励计划
           首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之
                                      法律意见书


致：广东英联包装股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东英联包装股份有限
公司（以下简称“公司”或“英联股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分限制性
股票第三期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事



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项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为英联股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得的批准与授
权情况如下：


     1．2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《广东英联包装
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）》。


     2．2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东英
联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


     3．2017 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东英
联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。




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     4．2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 21 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或
不良反映。2017 年 12 月 23 日，公司发布了监事会对本次激励计划的激励对象名单的
核查意见并对公示情况进行了说明。


     5．2017 年 12 月 27 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广
东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。


     6．2018 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议
审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
及《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意确定以 2018 年 1 月
10 日为本次限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。2018 年 2 月 12 日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予部分限制性股票的
登记手续，限制性股票上市日为 2018 年 2 月 13 日。


     7．2019 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
对 2017 年限制性股票激励计划所涉及 5 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已
获授但尚未解锁的限制性股票 10.88 万股进行回购注销。同日，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。


     8．2019 年 3 月 7 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


     9．2020 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同
意对 8 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和 1 名不符合第二期解除限




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售条件激励对象本年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.664 万股
进行回购注销。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     10．2020 年 3 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


     11．2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售
条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2017 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相
关事宜；公司本次解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）第三个限售期即将届满


     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票的第三个解除限
售期为“自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。


     如上所述，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予登记完成日为 2018 年
2 月 12 日，上市日为 2018 年 2 月 13 日，首次授予部分的限制性股票的第三个限售期
将于 2021 年 2 月 13 日届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的

激励对象获授的限制性股票方可解除限售：




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     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；


     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限售的

条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，激励对象均未出现上述情形，亦不
存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次解除限售的条件。


     3．公司层面业绩条件


     根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售的业绩考核条件为：以 2016 年营业
收入为基数，2019 年公司实现的营业收入增长率不低于 70%。


     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZI10145 号”
《审计报告》，公司 2019 年营业收入为 1,170,391,277.96 元，相比 2016 年营业收入
339,658,278.94 元，增长率为 244.58%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C
级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考
核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格
及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的对象中，63 名激励对象 2019 年度考
核均为合格，符合本次解除限售条件。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量



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      本次符合解除限售条件的激励对象共计 63 人，可解除限售的限制性股票数量
69.648 万股，占公司目前总股本的 0.35%，具体如下：

                             获授的限制性股   本次解除限售限制性   剩余尚未解除限售限制
  姓名           职务
                             票数量（万股）   股票数量（万股）     性股票数量（万股）

           董事、副总经
 夏红明                          19.200             5.760                   0
           理、董事会秘书
 黄咏松        财务总监          12.800             3.840                   0

 郑   涛       副总经理          19.200             5.760                   0

 核心骨干人员（共 60 名）       180.960             54.288                  0

      合计（共 63 名）          232.160             69.648                  0


      经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分的限制性股票第

三个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与解除

限售的股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票解除

限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


      三、结论性意见


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了

必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首

次授予部分限制性股票的第三个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次

解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本

次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


                                     （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东英联包装股份有限公司

2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律

意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 2 月 5 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 徐恺迎