广东英联包装股份有限公司
  关于广东满贯包装有限公司
  2020年业绩承诺实现情况的
        专项审核报告
信会师报字[2021]第ZI10017号
                广东英联包装股份有限公司
                关于广东满贯包装有限公司
                2020年业绩承诺实现情况的
                      专项审核报告


                       目    录                   页次


一、   专项审核报告                                 1-2

二、   广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装     1-4
       有限公司2020年业绩承诺实现情况的说明

三、   事务所执业资质证明
              广东英联包装股份有限公司
              关于广东满贯包装有限公司
              2020年业绩承诺实现情况的
                    专项审核报告

                                               信会师报字[2021]第 ZI10017 号


广东英联包装股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联
股份”）编制的《关于广东满贯包装有限公司 2020 年业绩承诺实现情
况的说明》实施了专项审核。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供英联股份披露广东满贯包装有限公司（以下简称
“广东满贯”）业绩承诺情况使用，不得用作任何其他目的。

    二、 管理层的责任

    英联股份管理层负责按照相关承诺及规定编制《关于广东满贯包
装有限公司 2020 年业绩承诺实现情况的说明》以满足监管要求，并
负责设计、实施和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、
完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

    三、 注册会计师的责任

    我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对《关于广东满贯包
装有限公司 2020 年业绩承诺实现情况的说明》发表专项审核意见。




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    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于广东满贯包装有限公
司 2020 年业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括核查书面记录、重新计算等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

    五、审核结论
    我们认为，英联股份公司编制的《关于广东满贯包装有限公司
2020 年业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，
在所有重大方面如实反映了广东满贯包装有限公司 2020 年业绩承诺
的实现情况。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：谢晖




                                              中国注册会计师：林燕娜




           中国上海                           2021 年 2 月 5 日

                       专项审核报告 第 2 页
                      广东英联包装股份有限公司
                      关于广东满贯包装有限公司
                  2020 年业绩承诺实现情况的说明


一、   公司基本情况
       广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2013 年 11 月经
       广东省汕头市工商行政管理局核准，由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、
       方平及柯丽婉作为发起人，以公司前身汕头市英联易拉盖有限公司截至 2013 年 6 月
       30 日止经审计的净资产 151,293,635.69 元，折合为公司股份 9,000 万股作为出资整
       体变更设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：
       91440500784860067G。2017 年 2 月在深圳证券交易所上市。所属行业为金属包装类。
       截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 19,464.32 万股，注册资本为
       19,464.32 万元，注册地：汕头市，总部地址：汕头市濠江区达南路中段。本公司主
       要经营活动为：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、
       技术进出口。本公司的实际控制人为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬及
       柯丽婉（一致行动人）。


二、   本次交易情况介绍
       2018 年 8 月，本公司与广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）股东黎泽
       棉签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满贯包装有限公司 76.60%
       股权之附条件生效的股权转让协议》，本公司以 12,256 万元的价格购买黎泽棉持有
       的广东满贯 76.60%的股权，并以自有资金先期支付本次转让之转让款，并拟通过公
       开发行可转债募集资金置换先期已支付的转让款。本公司支付现金及发行可转债购
       买广东满贯 76.60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已于 2018 年
       12 月 28 日获得中国证券监督管理委员会的核准，并取得正式批复文件。2018 年 9
       月 26 日，广东满贯已就本次交易第一期标的股权过户事宜办理完成了工商变更登记
       手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照，2018 年 11 月 28 日，
       广东满贯已就本次交易第二期标的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取
       得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司分别于 2018 年 9 月 22 日、
       2018 年 12 月 21 日向交易对方支付第一期、第二期股权款，交易完成后本公司持有
       广东满贯 76.60%的股权。




                                   情况说明 第 1 页
三、   承诺情况
       上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：
(一)   盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度共三个会计年度。


(二)   标的公司的承诺盈利数为：目标公司 2018 年度净利润不低于 1,800 万元，2019 年度
       净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不低于 2,200 万元。上述净利润为扣除
       非经常性损益前后孰低的数据，须经具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。


       如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于上述承
       诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的 30 日内，向
       甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为：


(三)   补偿的计算公式
       1、 2018 年至 2020 年补偿金额的确定
             本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末广东满贯
             累计实现净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元—累计已补偿金额（结果若为
             负数，则本期应补偿的金额为零）。


       2、   2018 年至 2020 年补偿金额的结算
             （1）乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为
             准。
             （2）上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配
             偶己购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。业绩承诺期间内，乙方若需
             以其自身或其配偶己购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配
             偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补
             偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二级市场的每股价格测算
             需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该
             等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设
             的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。
             （3）若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权
             向甲方进行补偿。
             （4）乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的
             股权转让总价款的 50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损
             失的，乙方还应承担相应赔偿责任。
             （5）目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年
             度目标公司专项审核报告出具之日起的 30 日内，按下述比例解除乙方或其配

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                   偶所持英联股份股票的质押手续：
                   1)      2018 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的
                           30%；
                   2)      2019 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的
                           30%；
                   3)      2020 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的
                           40%。


    (四)    业绩奖励方案
            如目标公司在未来三年即 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总额超过 7,800
            万且 2020 年实现的净利润额不少于 3,200 万元，甲方同意将超出部分的 50%作为奖
            励，由目标公司向截至 2020 年 12 月 31 日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。
            奖励总金额不超过本次转让总价款的 20%，即不超过 2,451.20 万元。具体奖励方案
            由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。


    四、    广东满贯 2020 年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析
                                                                                        单位：人民币元
            项目                                           备注                                     金额
广东满贯 2020 年度净利润       1                                                                 16,819,709.90
2020 年度实现的非经常性损益
                            2                                                                     1,355,360.45
的金额
2020 年度扣非后净利润          3=1-2                                                             15,464,349.45
2020 年度实际扣非后净利润      4=3                                                               15,464,349.45
以前年度实际扣非后净利润(注) 5                                                                   48,209,771.33
截至 2020 年期末累计实际扣非
                             6=4+5                                                               63,674,120.78
后净利润
截至 2020 年期末乙方累计承诺
                             7                                                                   60,000,000.00
扣非后净利润
2020 年累计承诺扣非后净利润 8                                                                    60,000,000.00
以前年度累计已补偿金额         9
2020 年补偿计算基数            10
2020 年度应补偿金额            11（如 6＜7，则 11=（7-6）/6,000 万元*12,256 万元-9；否则为 0）
累计应补偿金额                 12（如 6＜7，则 12=（7-6）/6,000 万元*12,256 万元；否则为 0）
2020 年净利润与扣非后净利润
                            13（如 1＞4，则 13=4，否则 13=1）                                    15,464,349.45
较低金额
累计超出承诺金额               14=6-7                                                             3,674,120.78



            注：根据扣除非经常性损益前后熟低的原则，2018 年度及 2019 年度累计实现的实
            际扣非后净利润为 48,209,771.33 元。



                                               情况说明 第 3 页
五、   结论
       广东满贯 2020 年度实际净利润为 15,464,349.45 元，与交易对方 2020 年度承诺净利
       润金额 22,000,000.00 元相比较，广东满贯 2020 年度实际净利润未达到业绩承诺要
       求。




                                                          广东英联包装股份有限公司
                                                                       （加盖公章）


                                                                    2021 年 2 月 5 日




                                   情况说明 第 4 页