证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2021-023
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于交易对方股票解除质押手续完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购情况概述
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）分别于 2018
年 8 月 31 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议决议
公告、2018 年 9 月 20 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收
购广东满贯包装有限公司 76.60%股权的议案》，同意公司收购广东满贯包装有限
公司（以下简称“广东满贯”或“目标公司”）股东黎泽棉先生所持广东满贯 76.60%
股权，公司以自有资金先期支付股权转让价款，并拟通过公开发行可转换公司债
券募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，股权转让总价款合计人民币
12,256 万元。本次收购完成后，公司持有广东满贯 76.60%的股权，广东满贯成为
公司控股子公司。
根据公司（甲方）与相关交易方（乙方：黎泽棉；丙方：翁伟武）签订的《关
于广东满贯包装有限公司 76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）之约定，公司已按期支付第一期、第二期股权转让款，
相关工商变更手续均已完成。具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 3 日、2018
年 9 月 21 日、2018 年 9 月 27 日及 2018 年 11 月 30 日刊登在《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
二、股权收购相关承诺及履行情况
（一）股票购买并质押事宜之相关承诺
1
1、根据《股权转让协议》，黎泽棉先生承诺如下：在 2019 年 3 月 17 日之前，
以其本人或其配偶名义至少使用不少于 2,000 万元现金自二级市场购入英联股份
股票，并承诺自足额使用不少于 2,000 万元现金购入英联股份股票之日起 5 个工
作日内，将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成
有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙
方同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。
2、股份购买并办理质押情况
为实现上述《股权转让协议》承诺之事项，黎泽棉先生之配偶王洁女士专门
在平安证券股份有限公司开立证券账户用于购买英联股份（股票代码：002846）
的股票。截至 2019 年 3 月 17 日，王洁女士已通过该证券账户购入英联股份股票
1,638,360 股，占公司当时总股本的 0.84%，累计使用资金已超过 2,000 万元人民
币。王洁女士将上述股份质押予翁伟武先生，并于 2019 年 3 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份质押手续。具体内容详见公
司 2019 年 3 月 22 日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）相关业绩承诺及实现情况
1、盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度共三个会计年度。
2、标的公司的承诺盈利数为：目标公司 2018 年度净利润不低于 1,800 万元，
2019 年度净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不低于 2,200 万元。上述净
利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经本公司认可的具有证券从业资格
的会计师事务所审计确定。
如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于
上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的 30
日内，向甲方进行补偿。
3、补偿的计算公式
（1）2018 年至 2020 年补偿金额的确定
本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末广东满
贯累计实现净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元—累计已补偿金额（结果若为
2
负数，则本期应补偿的金额为零）。
（2）2018 年至 2020 年补偿金额的结算
①乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。
②上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶
已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。
业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补
偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二
级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在
甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙
方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行
补偿。
③若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向
甲方进行补偿。
④乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股
权转让总价款的 50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失的，
乙方还应承担相应赔偿责任。
⑤目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年度
目标公司专项审核报告出具之日起的 30 日内，按下述比例解除乙方或其配偶所
持英联股份股票的质押手续：
2018 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的 30%；
2019 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的 30%；
2020 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的 40%。
4、业绩奖励方案
如目标公司在未来三年即 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总额超过
7,800 万且 2020 年实现的净利润额不少于 3,200 万元，甲方同意将超出部分的 50%
作为奖励，由目标公司向截至 2020 年 12 月 31 日仍在目标公司留任的核心管理
层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的 20%，即不超过 2,451.20 万元。
具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。
3
5、2020 年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东英联包装股份有限公
司关于广东满贯包装有限公司 2020 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会
师报字[2021]第 ZI10017 号）：广东满贯 2020 年度实际净利润为 15,464,349.45
元，与交易对方 2020 年度承诺净利润金额 22,000,000.00 元相比较，广东满贯 2020
年度实际净利润未达到业绩承诺要求。
单位：人民币元
项目 备注 金额
广东满贯 2020 年度净利润 1 16,819,709.90
2020 年度实现的非经常性损益的金额 2 1,355,360.45
2020 年度扣非后净利润 3=1-2 15,464,349.45
2020 年度实际扣非后净利润 4=3 15,464,349.45
2018 年度及 2019 年度实际扣非后累计净
5 48,209,771.33
利润1
截至 2020 年期末累计实际扣非后净利润 6=4+5 63,674,120.78
截至 2020 年期末乙方累计承诺扣非后净
7 60,000,000.00
利润
2020 年累计承诺扣非后净利润 8 60,000,000.00
2018 年度及 2019 年度累计已补偿金额 9
2020 年补偿计算基数 10
11（如 6＜7，则 11=（7-6）/6,000
2020 年度应补偿金额
万元*12,256 万元-9；否则为 0）
12（如 6＜7，则 12=（7-6）/6,000
累计应补偿金额 0
万元*12,256 万元；否则为 0）
2020 年净利润与扣非后净利润较低金额 13（如 1＞4，则 13=4，否则 13=1） 15,464,349.45
累计超出承诺金额 14=6-7 3,674,120.78
前述广东满贯业绩承诺既包含对标的公司在业绩承诺期间（2018 年、2019
年及 2020 年）当年度的净利润的要求，亦包含标的公司 2018 年、2019 年及 2020
年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的约定，是对标的公司承
诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿。因此，根据上述公式计
算，广东满贯相应补偿金额为 0 元。
1
根据扣除非经常性损益前后孰低的原则，2018 年度及 2019 年度累计实现的实际扣
非后净利润为 48,209,771.33 元。
4
三、本次办理部分股份解除质押手续的情况
根据《股权转让协议》及相关业绩实现情况，本次交易对方可解除其当时所
持有的英联股份 40%的股份。王洁女士所持有的可解除质押股份已于 2021 年 2
月 26 日完成解除质押手续，具体情况如下：
本次解除
是否为控股
本次解除 占其目前 占公司总 质押股份
股东 股东或第一 质押开 解除
质押股数 所持股份 股本比例 质权人 占其当时
名称 大股东及其 始日期 质押日
（股） 比例 （注） 所质押股
一致行动人
份比例
王洁 否 655,344 57.14% 0.33% 2019.3.20 2021.2.26 翁伟武 40%
注：总股本以公司 2021 年 2 月 26 日股本 198,938,684 股计算，下同
截至本公告披露日，上述股权解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕。
上述股份解除质押事项未导致翁伟武先生持股情况及所享有表决权情况发
生变化，未导致公司控制权发生变更。
四、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：
已质押股份情况 未质押股份情况
占其所 占公司 已质押股 未质押股
股东 持股 持股 累计质押 占已质 占未质
持股份 总股本 份限售数 份限售数
名称 数量（股） 比例 数量（股） 押股份 押股份
比例 比例 量和冻结 量和冻结
比例 比例
数量（股） 数量（股）
王洁 1,146,852 0.58% 0 0.00% 0.00% 0 0% 0 0%
公司将严格按照有关法律法规的相关规定及时披露后续相关进展情况，敬请
投资者留意并注意投资风险。
五、备查文件
1、《证券质押及司法冻结明细表》
2、《解除证券质押登记通知》
5
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二一年三月一日
6
