广东英联包装股份有限公司
 Guangdong Enpack Packaging CO., LTD




    独立董事工作细则




           广东汕头

      二〇二二年四月
                                                         目        录

第一章 总            则............................................................................................................ 1
第二章 独立董事的任职条件及独立性.................................................................... 1
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职........................................................ 4
第四章 独立董事的职责............................................................................................ 6
第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告............................................ 6
第六章 公司为独立董事提供的必要条件................................................................ 8
第七章 附则................................................................................................................ 8
                     广东英联包装股份有限公司

                            独立董事工作细则



                             第一章 总      则


    第一条   为了促进广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董
事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》（以下简称
“《履职指引》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等法律法规和规范性文件以及《广
东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本细则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
    第三条   公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应由具
备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少
有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会
计师资格的人士。


                   第二章    独立董事的任职条件及独立性


    第四条   独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）《独董规则》、《履职指引》、《股票上市规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上


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市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等深交所业务规则的相关规定；
    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
    第五条   独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、
经济、管理、会计、财务或者其他独立董事职责所必需的工作经验。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独董规则》的要求，
参加相关培训并根据相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深
交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第七条   独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


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    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
    （九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
    （十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员
    （十一）公司章程规定的其他人员
    （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成
关联关系的附属企业。
       第八条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议，或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深交所认定的其他情形。


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       第九条     独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深
沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
       第十条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。


                第三章    独立董事的提名、选举、更换和任职


   第十一条        公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十三条     提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十四条     独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规 定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

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    第十五条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    深交所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的
被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十七条     独立董事在任职后出现不符合本细则第四条至第十一条规定的
独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事
职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，
审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
    第十八条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十九条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《公司章程》规定最低要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
    第二十一条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事


                                     5
职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。


                         第四章 独立董事的职责


       第二十二条   独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》
赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
    （一）公司拟与公司股东、实际控制人及其关联企业达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


       第二十三条   如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。


          第五章    独立董事的独立意见、公开声明和述职报告


       第二十四条   独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东

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大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （五）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
    （七）交易金额在 300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值 5%以上的
关联交易；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
    （九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
    （十）《公司章程》规定的其他事项。
    第二十五条     独立董事就有关事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论
性意见：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    如本细则第二十四条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十六条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


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                  第六章    公司为独立董事提供的必要条件


       第二十七条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间
提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不
够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
       第二十八条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
       第二十九条     公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的
介绍情况、提供资料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深交所办理
公告事宜。
       第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行
使其职权和发表意见。
       第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
       第三十二条     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                 第七章 附则


    本细则中下列用语的含义：
    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

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    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    （三）重大业务往来，是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项。
    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第二十六条   本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、
“多于”，不含本数。
       第二十七条   本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
       第二十八条   本细则作为《公司章程》附件，由董事会负责制定，自股东大
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第二十九条   本细则由公司董事会负责解释。




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