广东英联包装股份有限公司独立董事
            关于第四届董事会第一次会议相关事项
                              的独立意见


    广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于
2022年9月15日在公司会议室召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资
料并对有关情况进行详细了解后，我们根据《上市公司独立董事规则》《上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《广东英联
包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东英联包装股份有
限公司独立董事工作细则》的要求，基于客观、独立判断立场，对相关事项发表
如下独立意见：




    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经核查本次董事会聘任的公司高级管理人员个人履历等相关资料，我们认为
其具备相关专业知识和技能，任职资格不存在《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入
尚未解除的情况。本次高级管理人员的选聘和提名程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。综上，我们同意聘任
翁宝嘉女士为公司总经理，聘任郑涛先生、柯丽婉女士为公司副总经理，聘任黄
咏松先生为公司财务总监，以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届
董事会届满之日止。我们同意指定董事长代行董事会秘书职责，直至公司按照相
关规定聘任新的董事会秘书为止。


    二、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    作为公司的独立董事，经审核，我们认为：公司拟定的高级管理人员薪酬方
案是根据《公司章程》和相关制度，并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平
等实际情况制定的。该薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极
性，有利于公司长远发展；决策程序符合相关法律法规和制度的规定，没有损害
公司及中小股东的权益。同意本次高级管理人员薪酬方案。


    三、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案的独立意见
    根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件
对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的资
格和各项条件。本次发行构成关联交易，关联董事需回避与之有关的议案的审议、
表决。我们一致同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交
公司股东大会审议。


    四、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票事项的独立意见
    经审议，我们一致认为：公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司
发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益。本次发行构成关联交易，关联董事需回避与之有关的
议案的审议、表决。我们一致同意公司本次非公开发行股票方案，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。


    五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案的独立意见
   我们逐项审议了公司本次非公开发行 A 股股票方案，认为其符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次
发行构成关联交易，关联董事需回避与之有关的议案的审议、表决。对该议案事
项，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会。


    六、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案的独立意见
   我们认为，该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
对该议案事项，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会。


   七、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案的
独立意见
   经审议，我们一致认为：公司本次非公开发行股票的论证分析报告结合公司
所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，论证了本次非公
开发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次
非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措
施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，我们一致同意公司编制的《广
东英联包装股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。


   八、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案的独立意见
   经审议，我们一致认为：本次募集资金使用符合国家产业政策，募集资金的
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行
业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意公司
编制的《广东英联包装股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


   九、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案的独
立意见
   （1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公
司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   （2）公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。
   （3）公司本次发行股票的认购对象翁伟武先生系公司实际控制人。因此，
前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


   十、关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案的独立意见
   经审议，我们一致认为：本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委
员会其他法律法规规定的条件。公司与翁伟武翁伟武先生签订了《股份认购协议》，
《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   我们一致同意公司与翁伟武签订《股份认购协议》，并同意提交公司 2022
年第四次临时股东大会审议。


   十一、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案的独立意见
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，
公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。我们认为：公司关于本次非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关
填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益，并同意将相
关议案提交股东大会审议。


     十二、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案的独立意
见
     经审议，我们一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东
的合理投资回报，在综合考虑企业实际盈利能力、未来发展规划、现金流量状况
及股东回报等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润
分配政策的连续性和稳定性。公司本次未来三年股东回报规划，符合法律法规的
规定。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。


     十三、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
     经审议，我们一致认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真
实、准确、完整，有利于投资者对公司募集资金使用情况进行深入了解。因此，
我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。


     十四、关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案的独立意
见
     经审议，我们一致认为：公司设立非公开发行股票的募集资金专用账户，实
行专户专储管理，专款专用，有利于保证本次募集资金的合理使用，保护股东利
益,符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定。因此，我们一致同意将《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的
议案》提交公司股东大会审议。


     十五、关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议
案的独立意见
     经审议，我们一致认为：鉴于本次发行对象翁伟武已承诺其认购的本次非公
开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会同意的
前提下，根据《上市公司收购管理办法》的规定，翁伟武符合《上市公司收购管
理办法》规定的可以免于发出要约的情形。该议案的审批程序符合相关法律、法
规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司
股东大会审议。


   十六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案的独立意见
   本次提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理本次发行具体事宜
符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次非公开发行的
顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形；董事会的召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意相关议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   十七、关于拟设立四川子公司的议案的独立意见
    经审议，我们一致认为：设立四川子公司是从公司整体战略规划和经营发展
的需要做出的决策，符合公司长远发展目标和实际经营情况，符合公司及股东利
益，不存在损害公司中小投资者的行为。本次对外投资事项暂不会对公司正常生
产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。因此我们同意公司
设立四川全资子公司。


    十八、关于续聘 2022 年度审计机构的议案的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事议事规则》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
    （1）经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，拥
有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量。
    （2）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不
存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并同意公司董事会将此事项提交公司 2022 年第四次临时股东大
会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东英联包装股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




     陈琳武                    芮奕平                    麦堪成




                                                    年      月    日