英联股份：第四届董事会第一次会议决议公告2022-09-17
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2022-083
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议
于 2022 年 9 月 15 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知
已于 2022 年 9 月 9 日以邮件送达方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议
由董事长翁伟武先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（均为现场参会）。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，选举翁
伟武先生为广东英联包装股份有限公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会
审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，任期三年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》、《董
事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会
提名委员会议事规则》等相关规定，公司董事会提名各专门委员会成员情况如下：
董事会专门委员会 委员会成员
董事会战略委员会 翁伟武、翁宝嘉、麦堪成
董事会提名委员会 陈琳武、麦堪成、翁宝嘉
董事会薪酬与考核委员会 芮奕平、陈琳武、翁伟嘉
董事会审计委员会 芮奕平、陈琳武、翁宝嘉
各专门委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满
之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经董事
长翁伟武先生之提名建议，并经提名委员会审核，公司拟提名翁宝嘉女士担任公
司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经总经理翁宝嘉女
士之提名建议，并经提名委员会审核，拟提名郑涛先生、柯丽婉女士担任公司副
总经理职务（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届
满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
2
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
5、审议通过《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在公司董
事会正式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长翁伟武先生代行董事会秘书职
责。因此，自 2022 年 9 月 15 日起，公司董事长翁伟武先生将代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经总经
理翁宝嘉女士之提名建议，并经提名委员会审核，公司拟提名黄咏松先生担任公
司财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日
止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
7、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现
根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司高级管理人员的薪酬方案。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票，关联董事翁宝嘉女士、
郑涛先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
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8、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任吴莉娥女士为公司内部审计部门负
责人，全面负责内部审计部的相关工作，任期与公司第四届董事会任期一致。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任蔡彤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与公司
第四届董事会任期一致。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自
查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、经逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司制定了本次非公开发行 A 股股票方案。
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（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国证
监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。
本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 83,472,454 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.99 元/股，发行价格未低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积
金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发
行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司
送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（7）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
（10）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监
会核准后方可实施。
12、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规
定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规、规章和和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包
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装股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行的认购对
象为翁伟武先生，此次交易构成关联交易。
上述关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，
交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案，公司与控股股
东、实际控制人翁伟武先生签署《广东英联包装股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》。
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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长
期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资
者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，
并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广东英联
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包装股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章
和公司《募集资金管理制度》，公司编制了《广东英联包装股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公
司《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》，公司设立非公开发行
股票的募集资金专用账户，实行专户专储管理，专款专用，有利于保证本次募集
资金的合理使用，保护股东利益。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
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20、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发
出要约的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，翁伟武先生拟认购本次发行股份。翁伟武
先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。待公司股东大会非关联股东批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项的规定，翁伟武先生符合《上市公司收购管理办法》规定
的可以免于发出要约的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票；关联董事翁伟
武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于拟设立四川子公司的议案》
根据公司的战略规划，拟以 5,000 万元人民币的自有资金或自筹资金，在四
川设立子公司，用于 PET、PP、PI 等材料复合铜箔及相关材料的研发、生产和销
售业务。具体信息以市场监管部门核准登记为准。同时，提请董事会授权公司管
理层办理设立相关的工商登记、申报材料等手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
23、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务
水平，以及与公司建立的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司拟
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，聘
期 1 年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作实
际情况决定其报酬。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于提议召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
现定于 2022 年 10 月 10 日召开公司 2022 年第四次临时股东大会，将前述相
关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、广东英联包装股份有限公司公司第四届董事会第一次会议决议
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二二年九月十六日
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