北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0521 号
致：广东英联包装股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
并见证贵公司 2022 年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规
定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决
程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
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办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第一次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2022年9月17日、2022年9月29日分别在巨潮资讯网以及《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》公开发布了《广东英联包
装股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及《广东英联包装
股份有限公司关于2022年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》
（以下统称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、
召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年10月10日（星期一）在广东省汕头市濠江区达
南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室如期召开，由贵公司董事长翁伟
武先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022
年10月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年10月10日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
2
书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至
本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通
过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计10人，代表股份211,974,060股，占
贵公司有表决权股份总数的66.5749%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司全体董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（二）逐项表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.2 发行方式及发行时间
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
3
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.4 发行数量
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.6 限售期
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.7 滚存未分配利润的安排
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.8 上市地点
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.9 本次非公开发行股票决议有效期
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
2.10 募集资金用途
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（三）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（四）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
5
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（五）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事
项的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（六）表决通过了《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（七）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（八）表决通过了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报
规划的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
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股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（九）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意211,972,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9992%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0008%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十）表决通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的
议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（十一）表决通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人
免于发出要约的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（十二）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
（十三）表决通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
同意211,972,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
7
的99.9992%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0008%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十四）表决通过了《关于2022年度控股股东之亲属为公司及子公司申请
授信融资提供担保暨关联交易的议案》
同意3,298,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9455%；
反对1,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0545%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。独立董事已就上述相关议案发表独立意见。关联股东翁伟武、翁伟炜、翁
伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉已对相关议案回避表决。
经查验，上述第一项至第十二项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第十三项至第十四项议案经出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2022
年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
曲 艺
2022 年 10 月 10 日
9
