英联股份：北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-06
北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN257-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 8
四、发行人的独立性 .............................................................................................. 11
五、发行人上市以来的股本及其演变 ................................................................... 11
六、发行人的业务 ................................................................................................. 12
七、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 12
八、发行人的主要财产 ......................................................................................... 14
九、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 15
十一、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 15
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ....................................... 16
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 16
十四、发行人的税务 ............................................................................................. 16
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 17
十六、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 17
十七、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 17
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 18
十九、本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 18
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/英联股份 指 广东英联包装股份有限公司
公司 指 发行人或其前身，视文意而定
翁氏家族 指 主要成员包括翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉
英联金属科技（潍坊）有限公司（曾名：山东旭源包装制品有限公司），
潍坊英联 指
发行人之全资子公司
广东宝润金属制品有限公司（曾名：佛山宝润金属制品有限公司），发
广东宝润 指
行人之控股子公司
英联金属科技（汕头）有限公司，曾名“汕头市力根纺织有限公司”“汕
汕头英联 指
头市英联金属科技有限公司”，发行人之全资子公司
香港满贯 指 广东满贯（集团）香港有限公司，满贯包装境外全资子公司
英联国际（香港）有限公司[Enpack International （Hong Kong） Co.,
英联国际 指
Limited]，发行人境外全资子公司
扬州英联 指 英联金属科技（扬州）有限公司，发行人之控股子公司
深圳分公司 指 广东英联包装股份有限公司深圳分公司，发行人分支机构
深圳英联 指 深圳英联铝塑膜有限公司，发行人之全资子公司
广东满贯包装有限公司，曾名“东莞市满贯包装有限公司”，发行人曾
满贯包装 指
经的全资子公司，现已注销。
《非公开发行预案》 指 《广东英联包装股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 广东英联包装股份有限公司 2022 年度申请向特定对象发行股票
《公司章程》 指 《广东英联包装股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司监事会议事规则》
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《证券期货法律适用意见 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
第 18 号》 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期
货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）
4-1-2
上交所 指 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
巨潮资讯网 指 发行人信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
工商局/市监局 指 工商行政管理/市场监督管理局
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询日期为 2022 年
查询日 指
11 月 25 日至 2022 年 11 月 28 日。
本所于 2022 年 12 月 7 日出具的“国枫律证字[2022]AN257-1 号”《北
原法律意见书 指 京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公开发行股
票的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN257-4号
致：广东英联包装股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所已经于2022年12月7日出具了“国枫律证字[2022]AN257-1号”《北京国
枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见
书》，鉴于中国证监会于2023年2月17日施行了《上市公司证券发行注册管理办
法》等规章及规范性文件，并同步废止了《上市公司证券发行管理办法》等规章
及规范性文件，发行人本次发行适用的法律依据发生变化，本所律师在对发行人
与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具本法律意见书，对原法
律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业
务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对原法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
4-1-4
2．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定，
针对原法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，并将上述
文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估
等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，
本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前
述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
4-1-5
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人上市以来的股本及其演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人公司章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．重大诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本次发行的总体结论性意见。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业
务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2022年第四次临时股东大会符合法定
程序和《公司章程》的规定，其以经非关联股东特别决议审议通过的本次发行的
决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性
文件的规定；发行人2022年第四次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。
经查验，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》，根据发行人公告的《广东英联包装股份有
限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，上述论证分析报告将提交
发行人于2023年3月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议。
经查验，截至本法律意见书出具日，本次发行之向特定对象发行股票方案论
证分析报告尚待履行股东大会审议程序，发行人本次发行事宜尚须取得深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人是依法设立并在
深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次
发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件中关于申请向特定对象发行股票的相关规定，并经查验发行人2022
年第四次临时股东大会决议、《非公开发行预案》等资料，本所律师认为，发行
人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2022 年第四次临时股东大会决议、本次发行方案，本次
发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行的股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五
条的规定。
2．发行人本次发行的同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的
规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《非公开发行预案》及发行人出具的承诺，发行人本次发行将不会采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款关于“非
公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
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1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的下列情形：
1.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
1.2 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
1.3 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
1.4 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
1.5 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
1.6 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2．发行人本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列
规定：
2.1 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.2 本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
2.3 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
3．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《非公开发行预案》
并经查验，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
4-1-9
4．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《非公开发行预案》
并经查验，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，
发行价格为 5.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
5．发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6．本次发行完成后，发行人实际控制人仍为翁伟武，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
1．根据发行人提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》并经发行人
确认，截至股权登记日 2022 年 11 月 25 日，发行人股份总数为 318,414,711 股；
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《非公开发行预案》，本次发行的
数量不超过 83,472,454 股（含），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项的要求。
2．根据发行人于 2021 年 8 月 6 日发布的《关于终止 2020 年度非公开发行
股票事项的公告》，经发行人第三届董事会第十四次会议审议通过，发行人终止
实施 2020 年非公开发行 A 股股票项目，前次非公开发行未实际实施，不涉及前
次募集资金到位事宜。经查验，发行人本次发行的董事会决议日距离 2017 年首
次公开发行股票的募集资金到位日间隔已超过 18 个月，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条第一款第（二）项的要求。
3．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《非公开发行预案》，本次
发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人翁伟武，属于董事会确定
发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流
动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款第（一）项的要
求。
4-1-10
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性
文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
五、发行人上市以来的股本及其演变
经查验，除律师工作报告[“五、（一）”]因发行人可转换公司债券“英联转
债”进入转股期导致发行人总股本自 31,839.4616 万股增至 31,841.4711 万股事宜
尚未经发行人内部审议及工商变更登记程序之外，发行人针对其余股本变动事宜
已完成工商变更登记手续。本所律师认为，发行人自 2017 年 2 月 7 日首次公开
发行股票以来至原法律意见书出具日的历次股本变动符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 29 日，发行人的实际控制人为翁
伟武等六名翁氏家族主要成员。2022 年 4 月 29 日后，发行人的实际控制人为翁
伟武。
经查验，发行人已于 2022 年 5 月 6 日发布《广东英联包装股份有限公司关
于实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告》，披露了一致行动关
系终止及实际控制人变更相关事宜。
经查验，截至2022年6月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份存在
的质押情况主要如下：
持股情况 股份质押情况
股东姓名 占其持股总额的比例
持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份（股）
（%）
翁伟武 92,467,200 29.04 57,635,000 62.33
翁伟炜 38,194,760 12.00 20,160,000 52.78
翁伟嘉 27,955,200 8.78 15,474,000 55.35
4-1-11
翁伟博 22,579,200 7.09 15,300,000 67.76
蔡沛侬 21,026,500 6.60 15,744,000 74.88
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的
资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
经查验，本所律师认为，英联国际、香港满贯的设立已取得所需的批准文件，
符合《境外投资管理办法》的相关规定。根据鄧兆駒律师事务所出具的法律意见
书，英联国际及香港满贯“该公司在香港合法成立，符合香港法例规定程序，截
至本意见书出具之日，该公司在香港存续期间合法经营，除经 Black&White
Investigation 查册该公司无涉及民事及刑事诉讼外，该公司之董事会亦确认该公
司没有受过任何行政处罚，没有重大违法违纪行为。”
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方1
经查验，报告期内，发行人的关联方和曾经的关联方主要如下：
1．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人为翁伟武；除
发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业为深圳市贝石投资合伙企业（有限合伙）。
2．截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共有五名，均为
翁氏家族主要成员，分别为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬。
关联方之相关信息主要来源于相关各方自身陈述及本所律师根据其陈述所能合理获得的有关资料（包括
1
相关主管工商部门出具的企业工商信息单、公示系统有关信息及相关自然人提交的关联方核查表等）。
4-1-12
3．截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员为翁伟武、翁宝嘉、
郑涛、翁伟嘉、芮奕平、麦堪成、陈琳武、谢晖儿、陈钏、庄敏、柯丽婉、黄咏
松。
4．截至查询日，上述关联自然人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人
员职务的企业为深圳市邦玺实业有限公司、岭峰投资（汕头）有限公司、上海宏
源房地产开发公司、上海宏强房地产经营有限公司、汕头经济特区龙湖区天地电
脑通讯公司。
5．截至查询日，发行人控制的企业：潍坊英联、汕头英联、扬州英联、广东
宝润、深圳英联、英联国际、香港满贯。
6．发行人曾经的关联方为汕头市金平区东兴旅游用品有限公司、贝旭、蔡
翀、林喜武、邱佩乔、林少飞、郭桂强、蒋宗勇、夏红明、方钦雄、陈江波、满
贯包装。
除上述关联方外，根据《上市规则》，发行人控股股东、实际控制人、持有
发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，及与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员
直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦构成
发行人的关联方。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方已发生或将要发生的关联交易主要为：
接受关联方提供担保、支付关键管理人员薪酬及本次向特定对象发行股票。
经查验，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不
存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或
损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策并取得
了必要批准及授权，相关程序合法、有效。
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（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制或担任董事、高级管理人员职务的其他企业与发行人不存在同业
竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，截至原法律意见书出具日，发行人的主要财产包括不动产权、商标
权、专利权、著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人 1 宗土地使用权用地规划调整事宜不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
经查验，本所律师认为，扬州英联占用部分公共用地事宜不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人所拥有的上述主
要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除为银行借款提供担保而设定抵押权之不
动产权外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他
限制发行人权利行使的情形。
4-1-14
经查验，本所律师认为，潍坊英联的租赁瑕疵不会对本次发行构成实质性障
碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的重大合同包括借款合同及担保合同、融资租赁合同、采购合同、销售合同、
其他合同。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行则
该等重大合同不存在重大风险。
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人与子公司相互提供担保及关联方为发行人及其
子公司提供担保之情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互
提供担保的情况。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人的股权收购行为包括：出资设立扬州英联及受让
扬州英联 20%股权、发行人受让满贯包装 23.40%股权及汕头英联吸收合并满贯
包装。
经查验，截至原法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人自 2017 年 2 月首次公开发行股票并上市以
来至原法律意见书出具日对《公司章程》的修改已履行相关程序。
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十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人治理结构及职能部门、分公司的设置符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构独
立于发行人控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织
机构。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经查验，自 2017 年 2 月首次公开发行股票并上市以来至原法律意见书出具
日，发行人三会决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定的情形，合法有效。
经查验，自 2017 年 2 月首次公开发行股票以来至原法律意见书出具日，发
行人股东大会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员具备相应的任职资格。
经查验，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的任职变动符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必要的法律
程序。
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人独立董事的设立、
任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
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经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税
种和税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内获得的财政补贴收
入真实。
经查验，报告期内，除满贯包装因丢失发票被罚款 200 元外，发行人及其控
股子公司不存在违反税收法律、法规的情形，亦不存在因违反税务法律、法规受
到主管税务部门行政处罚的记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，报告期内，发行人及其从事生产的境内控股子公司未发生环境污染
事故，未因违反环保法律、法规受到主管环保部门行政处罚的记录。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内遵守国家有关产品质量技术监
督管理的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规
而受到处罚的记录。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人本次募集资金投
资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，
并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人前次募集资金的
使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批
程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
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经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
经查验，截至查询日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
经查验，报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的情况为满贯包装因
“丢失发票”被国家税务总局东莞市税务局中堂税务分局罚款 200 元。
根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》对丢失发票违法程度所设定
的标准，满贯包装受到的上述行政处罚所对应的违法行为属于情节较轻之行为，
不属于重大违法违规行为，且满贯包装已注销。故此，本所律师认为，满贯包装
报告期内受到的上述行政处罚不会对发行人本次发行造成实质性影响。
经查验，截至查询日，除满贯包装受到上述行政处罚之情形外，报告期内，
发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
经查验，截至查询日，报告期内，持有发行人 5%以上股份主要股东、发行
人董事长、总经理不存在受到行政处罚的情况。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至原法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特
定对象发行股票的实质条件。截至本法律意见书出具之日，本次发行之《关于公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚待履行股东大会审议程序，
发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向
特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
曲 艺
2023 年 3 月 1 日
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