证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2023-035
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次向特定对象发行 A 股股票后主要财务指标的分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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1、假设公司本次向特定对象发行于 2022 年 11 月 30 日实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次向特定对象发行股票 83,472,454 股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021 年底的总股本
318,393,653 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑可
转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费
用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费
用等情况最终确定；
6、根据公司披露的《2021 年年度报告》，2021 年公司实现的归属于母公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
35,438,837.95 元和 41,706,857.28 元（已经审计）。
公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发
展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2022 年归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响，本次测算也不考虑发行费用；
10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属
于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
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同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时
取得批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
本次发行股份数量（股） 83,472,454
期末总股本（股） 318,393,653 318,393,653 401,866,107
假设 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年
持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 35,438,837.95 35,438,837.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
41,706,857.28 41,706,857.28 41,706,857.28
益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,803.09 870,240,641.04 1,370,240,641.04
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1113 0.1089
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
0.1310 0.1310 0.1282
股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1113 0.1089
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
0.1310 0.1310 0.1282
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 4.16 3.96
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
4.75 4.89 4.66
率（%）
假设 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年
相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 38,982,721.75 38,982,721.75
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
41,706,857.28 45,877,543.01 45,877,543.01
益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,803.09 873,784,524.84 1,373,784,524.84
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1224 0.1198
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
0.1310 0.1441 0.1410
股）
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稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1224 0.1198
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
0.1310 0.1441 0.1410
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 4.56 4.35
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
4.75 5.37 5.12
率（%）
假设 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年
相比下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 31,894,954.16 31,894,954.16
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
41,706,857.28 37,536,171.55 37,536,171.55
益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,80.09 866,696,757.25 1,366,696,757.25
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1002 0.0980
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
0.1310 0.1179 0.1154
股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1002 0.0980
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
0.1310 0.1179 0.1154
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 3.75 3.57
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
4.75 4.41 4.21
率（%）
注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋ 归
属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考
虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次
月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注 3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的
净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于
母公司所有者净利润/2）。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益和净资产
收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产
相应增加，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，相关收入、利
润在短期内难以全部释放，因此短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基
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础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每
股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 25,000 万元（含本数）
且不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行
的必要性和合理性详见《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，保证募集资金有效使用，提高
公司未来回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利
能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使
用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控
效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
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使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，
监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，
严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集
资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（三）提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变
的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 18.30 亿元，同比增长 37.33%。随着业
务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动
资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并
进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公
司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高
公司盈利水平及市场竞争力。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
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监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
3 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三年（2022 年
-2024 年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，
公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体
情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定
对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东
造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
六、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
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本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第四届董事会
第一次会议、2022 年第四次临时股东大会和第四届董事会第八次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十六日
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