北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字［2022］AN257-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN257-10 号
致：广东英联包装股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意
见书。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实
进行了查验，就发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发
行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公
开发行股票的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）、《北京国枫律师事
务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》
（以下称“原律师工作报告”）。
根据中国证监会出具的“222996 号”《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”）的相关核查要求，同时，由于
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间（以下称“新期间”），发行人与
本次向特定对象发行股票有关的部分情形已发生变更，发行人于 2022 年 10 月
31 日披露了《广东英联包装股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下称
“《2022 年第三季度报告》”），故本所律师在对发行人与本次向特定对象发
行股票相关情况进行进一步查验的基础上，发行人已于 2023 年 2 月 10 日出具了
“国枫律证字[2022]AN257-3 号”《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股
份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“原补充法
律意见书之一”）。鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日施行了《上市公司证券
发行注册管理办法》等规章及规范性文件，并同步废止了《上市公司证券发行
管理办法》等规章及规范性文件，发行人本次发行适用的法律依据发生变化，
6-24-2-1
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具
本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书
和原律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
一、控股股东、实际控制人翁伟武参与认购，请申请人补充说明：（1）认
购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接
间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关
方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人、一致行动人从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和
律师发表核查意见。（《反馈意见》问题 1）
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（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1．认购资金来源，是否为自有资金
根据发行人控股股东、实际控制人翁伟武出具的说明，其拟参与本次认购
的资金来源于其合法自有资金及自筹资金。根据控股股东、实际控制人翁伟武
出具的说明并经查阅中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 5 日出具的《个人信
用报告》发行人控股股东、实际控制人在金融机构不存在逾期 90 天以上的还款
记录，资信状况良好，名下持有现金、证券等多类资产，具备认购本次发行的
资金实力，能较好覆盖本次认购资金需求。根据发行人提供的工资明细、发行
人控股股东、实际控制人翁伟武出具的说明，控股股东、实际控制人翁伟武的
自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红、名下流通性较高
的证券类资产处置收入等。扣除个人所得税影响后，2019 年以来，其从发行人
处累计获得薪资奖金和现金分红合计为 2,089.89 万元，减持 1,643,425 股其他 A
股上市公司股份后获得的税后金额为 18,834.77 万元。
截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人翁伟武可直接处置
的其他 A 股上市公司股份数量为 2,079,765 股，该类资产为非受限资产，流动性
较高。按照 2023 年 3 月 24 日（含）前 20 个交易日股票交易均价 104.60 元/股计
算，其可直接处置的其他 A 股上市公司股份的市值为 21,754.34 万元。
控股股东、实际控制人翁伟武可通过自有或处置上市公司股票方式获得不
低于 25,000.00 万元的资金，具体情况如下：
序号 资金来源 可使用金额
1 自有资金-薪资奖金及股票分红 2,089.89 万元
2 自有资金-已减持其他 A 股上市公司税后收入 18,834.77 万元
截至 2023 年 3 月 24 日可直接处置的其他 A 股上市公司股份市
3 21,754.34 万元
值
合计 不低于 25,000.00 万元
除上述资产外，发行人控股股东、实际控制人翁伟武还可通过亲友借款或
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银行贷款等融资方式筹集认购资金，具体借款金额将根据其实际需要调整。控
股股东、实际控制人翁伟武家族经过多年积累的合法积蓄和理财收益，资金实
力较强。报告期内，控股股东、实际控制人翁伟武资信状况良好，未出现过债
务逾期情况，待偿还的银行贷款金额较小，可通过银行贷款自筹资金。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人翁伟武拟认购不低于
25,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000.00 万元（含本数），其具备认购本次
发行的资金实力。控股股东、实际控制人翁伟武的自有资金和可直接处置的上
市公司股份市值能够覆盖本次拟认购的金额下限 25,000.00 万元，其将根据实际
需要，结合亲友借款或银行贷款方式认购不超过 50,000.00 万元。控股股东、实
际控制人翁伟武届时将根据本次发行实际情况，选择最有利于本次发行的方式
安排认购资金。
2．是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联
方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等
情形
经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人与翁伟武签署了《广东英联包装股份有
限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“《认购协
议》”），《认购协议》第 8.2 条“认购人的义务和责任”之（3）约定“保证
其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真
实、合法，不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。”
经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人控股股东、实际控制人翁伟武出具《关
于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源的承诺》，承诺“本人承诺参与
认购本次发行的资金均为本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存
在对外募集、股份代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不
存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人
控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人出具了《广东英联包装股份有限公司关
于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
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资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“上市公司不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
综上，本所律师认为，本次发行对象已承诺以自有资金或合法自筹资金参
与认购本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提
供财务资助或补偿的情形。
（二）控股股东及其关联人、一致行动人从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确
意见；如否，请出具承诺并公开披露
根据《认购协议》，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行人
第四届董事会第一次会议决议公告日，即 2022 年 9 月 17 日。
根据相关方填写并确认的《关联方核查表》并经查验，截至原补充法律意
见书之一出具日，发行人控股股东为翁伟武，发行人股东柯丽婉系翁伟武之兄
之配偶、发行人股东许雪妮系翁伟武之配偶，根据《上市公司收购管理办法
（2020 年修正）》的相关规定，柯丽婉、许雪妮构成翁伟武的一致行动人。
根据发行人发布于信息披露网站有关公告信息并经翁伟武、柯丽婉、许雪
妮确认，控股股东翁伟武及其关联人（其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属）、一致行动人柯
丽婉、许雪妮在定价基准日前六个月（即自 2022 年 3 月 18 日起至 2022 年 9 月
17 日）不存在减持发行人股份的情形，持股数量未发生变化。
经查验，发行人控股股东、实际控制人翁伟武及其一致行动人柯丽婉、许
雪妮已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺：
“1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人未
减持直接或间接持有的上市公司股票。
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2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会
以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票
的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具
有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公
司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其关联人、一致行动人从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不
存在违反《证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
规定。
经查验，发行人已于 2022 年 9 月 17 日披露《关于认购对象出具特定期间不
减持公司股份承诺的公告》。
二、请申请人补充说明，2020 年 8 月受到中国证监会调查的相关情况，是
否存在被行政处罚或者其他措施的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构
和律师发表核查意见。（《反馈意见》问题 2）
根据发行人提供的《监督检查通知书》及相关资料，2020 年 8 月 24 日，中
国证监会向发行人下达“粤检查字 200114 号”《监督检查通知书》“因案件调
查需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向你司了解核
实相关情况，请予以配合。”2020 年 8 月至 2020 年 11 月期间，中国证监会广
东监管局（以下称“广东证监局”）就相关事项对发行人进行调查（检查）
（现场调查/检查期间：2020 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 25 日）。
根据发行人陈述并经查询发行人发布于信息披露网站有关公开信息、相关
政府部门网站有关公示信息（查询日期：2023 年 2 月 6 日），截至查询日，中
国证监会、广东证监局尚未就上述调查（检查）事项向发行人出具结论意见，
发行人亦未因上述调查（检查）事项而受到中国证监会、广东证监局的行政处
罚或其他监管措施，具体如下：
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1．根据发行人陈述并经查询中国证监会、中国证监会-证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会广东监管局网站有关公示信息（查询日期：2023 年
2 月 6 日），截至查询日，发行人未收到中国证监会、广东证监局就上述调查
（检查）结果出具的相关结论性意见，中国证监会、广东证监局网站有关公开
信息亦无对上述调查（检查）出具相关调查（检查）结果的相关公示信息；发
行人已承诺，上述被调查（检查）事项若有后续进展或结果，发行人将根据相
关法律法规及时履行信息披露义务。
2．根据《中国证监会关于进一步加强稽查执法工作的意见》的规定，
“（十五）完善稽查执法流程控制。提高案件查办效率，案件调查审理周期原
则上不得超过一年，确需延长办理期限的，应报会领导审批。大力推进稽查执
法信息化建设，规范案卷管理制度，实现稽查、处罚和行政复议等工作规范化、
标准化、信息化。……”经发行人确认，针对上述调查（检查）事项，发行人
未收到相应的延长调查（检查）期限通知，亦未收到中国证监会、广东证监局
要求补充提供资料或补充调查（检查）相关事项的通知。
3．经查询发行人于 2022 年 9 月 17 日公告之《关于公司最近五年未被证券
监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，“经自查，公司最
近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
并经查验，广东监管局就发行人出具的查询结果，“经查询，中国证监会资本
市场诚信档案数据库系统，截至 2022 年 12 月 15 日，以上查询对象在数据库中
无违法违规信息。”
4．经本所律师查询中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会广东监管局、深交所、上交所、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等网站
公示信息（查询日期：2023 年 2 月 6 日至 2 月 7 日），截至查询日，发行人不
存在被中国证监会、广东证监局行政处罚或者其他措施的情形。
综上所述，本所律师认为，截至相关查询日，发行人未因上述调查（检查）
事项受到中国证监会、广东证监局的行政处罚或其他监管措施，不构成本次发
行障碍。
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三、请申请人补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性，并结
合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定。请保荐机构和
律师发表核查意见。（《反馈意见》问题 3）
（一）补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性
根据汕头市市监局提供查阅的发行人之登记资料、有关“三会”会议文件、
发行人披露之相关公告文件并经查验翁伟武等六名翁氏家族主要成员（系指翁
伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉，以下同）签署的《一致行
动协议》，翁伟武等六名翁氏家族主要成员分别填写并签字确认的《关联方核
查表》，翁伟武等六名翁氏家族主要成员之间，翁伟炜和翁伟博系兄弟关系、
蔡沛侬和翁伟嘉系母子关系、柯丽婉系翁伟武之兄之配偶，翁伟武、翁伟嘉、
翁伟炜、翁伟博之父为兄弟关系；发行人首次公开发行上市前（2017 年 2 月 7
日前），实际控制人为翁伟武等六名翁氏家族主要成员，各方通过签署《一致
行动协议》确认了共同控制关系。发行人上市后，翁伟武等六名翁氏家族主要
成员分别于 2020 年 4 月、2021 年 4 月续签《一致行动人协议》，将一致行动关
系延长至 2022 年 4 月。
2022 年 4 月 29 日，翁伟武等六名翁氏家族主要成员共同签署《关于一致行
动协议到期不再续签的告知函》，决定不再续签《一致行动人协议》，终止一
致行动关系；2022 年 5 月 6 日，发行人发布《广东英联包装股份有限公司关于
实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告》，发行人的实际控制
人由翁伟武等六名翁氏家族主要成员变更为翁伟武；上述变更完成后，翁伟炜
与翁伟博基于兄弟关系仍构成一致行动关系、蔡沛侬与翁伟嘉基于母子关系仍
构成一致行动关系、柯丽婉与翁伟武基于姻亲关系仍构成一致行动关系，除前
述一致行动关系外六人之间不再具有其他一致行动关系；许雪妮为翁伟武配偶，
许雪妮、柯丽婉与翁伟武为一致行动人。根据翁伟武等六名翁氏家族主要成员
出具的书面说明，其决定不再续签《一致行动人协议》系出于各方自主意愿并
经协商一致，不会影响发行人的日常生产经营，本所律师认为，翁伟武等六名
翁氏家族主要成员决定变更一致行动关系的原因具有合理性。
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（二）结合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定
1．控股股东、实际控制人的股票质押情况
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实际控制
人与质权人签署的股票质押式回购交易协议、股票质押式回购交易业务协议等
并经查验发行人有关股份质押公告，截至 2023 年 1 月 20 日，发行人控股股东、
实际控制人翁伟武质押发行人股份的具体情况如下：
质押股数 融资金额
质押人 质押权人 具体用途
（万股） （万元）
海通证券股份有限公司 1,266 3,000
主要用于个人房产购
翁伟武 联储证券有限责任公司 792.5 2,500
置、股权投资
中泰证券股份有限公司 2,900 6,200
合计 4,958.50 11,700 -
注：根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（2023 年 1 月 20 日数据），翁伟武质
押股数占其所持发行人股数比例为 53.62%。
2．控股权的稳定性
2.1 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2020 年 9 月 30 日，翁伟武持有发行人 92,467,200 股股份，占发行人
总股本的比例为 29.04%，系发行人的控股股东、实际控制人；翁伟武通过其自
身及其一致行动人柯丽婉、许雪妮合计可控制发行人 31.07%股份所对应的表决
权。
2.2 根据发行人与翁伟武签署的《广东英联包装股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议、《2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控
制人免于发出要约的公告》等发行人发布于信息披露网站有关公开信息，翁伟
武拟使用不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000.00 万元（含本数）
认购发行人本次向特定对象发行的股份，按照本次向特定对象发行股票数量上
限 83,472,454.00 股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武将持
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有发行人 175,939,654.00 股股份，占发行人股份总额的比例为 43.78%。若本次
发行得以顺利完成，则翁伟武的控制权将得到进一步加强。
2.3 翁伟武系发行人的创始人，自英联有限设立之日起，翁伟武一直担任公
司董事长。长期以来，翁伟武对公司股东大会、董事会和公司的重大经营决策
具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司
的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际
控制公司的经营行为。
2.4 根据发行人控股股东、实际控制人与相关质权人签署的股票质押式回购
交易协议、股票质押式回购交易业务协议及控股股东、实际控制人出具的书面
说明，截至原补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人按有关协议的约
定按期还本付息，相关协议处于正常履行状态。
2.5 根据中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 5 日出具的《个人信用报告》
并经本所律师查询中国执行信息公开网（查询日期：2023 年 2 月 7 日），发行
人控股股东、实际控制人在金融机构不存在逾期 90 天以上的还款记录，截至检
索日亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2.6 发行人控股股东、实际控制人已就维持发行人控制权的稳定性出具书面
承诺：“①本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股
份所获得的资金用于非法途径之情形；②截至本承诺函出具之日，本人以所持
发行人股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约行为；③本人将遵
守与债权人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾
期偿还或其他违约行为导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；④如有
需要，本人将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财
产进行担保等方式防止出现本人所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响
发行人控制权稳定性之风险；⑤截至本承诺函出具日，本人按有关协议的约定
按期还本付息，相关协议处于正常履行状态。”
综上，本所律师认为，在市场形势未发生无法预计的重大不利变化的前提
下，发行人的控制权较为稳定。
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第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准及授权
根据发行人发布于信息披露网站有关公告信息，2023 年 3 月 26 日，发行人
召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象
签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案》，对本
次发行方案进行修订。修订的具体内容如下：
1．募集资金金额
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过
50,000.00 万元”调整为“不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000.00
万元（含本数）”。
2．发行数量
本次发行的股票数量由“不超过 83,472,454 股”调整为“不低于 41,736,228
股（含本数）且不超过 83,472,454 股（含本数）”，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的
注册文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公
积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据
证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
本所律师认为，发行人上述发行方案调整已经履行了必要的决策程序，发
行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
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二、本次发行的主体资格
1．根据发行人现时持有的《营业执照》及其发布于信息披露网站有关公告
资料，并经本所律师查询公示系统有关公开信息（查询日：2023 年 2 月 9 日），
截至上述查询日，发行人基本情况如下：
公司名称 广东英联包装股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91440500784860067G
注册资本 31,839.4616 万元
法定代表人 翁伟武
住所 汕头市濠江区达南路中段
成立日期 2006 年 1 月 11 日
股票代码 002846
股票简称 英联股份
上市地点 深交所
制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进
经营范围
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：经查验发行人提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，并经发行人确认，从2022年5月17
日发行人2021年年度股东大会召开后截至股权登记日2023年2月6日，发行人可转换公司债券“英联转债”
累计转换成股票4.6987万股，发行人总股本自31,839.4616万股增至31,844.1603万股，前述股本变更事宜尚
未经发行人内部审议及工商变更登记程序。
2．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询发行人及其控
股子公司所在地政府部门网站有关公开信息，截至查询日（查询日：2023年2月
8日至2月9日），新期间内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情
形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限
公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有
效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件中关于申请向特定对象发行股票的相关规定，及发行人 2022
年第四次临时股东大会决议、《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》等资料并经查验，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行所要求的
实质条件。
四、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东及持股情况
根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》，截至2022年9月30日，发行人前十名股东的持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 翁伟武 92,467,200.00 29.04
2 翁伟炜 38,194,760.00 12.00
3 翁伟嘉 27,955,200.00 8.78
4 翁伟博 22,579,200.00 7.09
5 蔡沛侬 21,026,500.00 6.60
6 柯丽婉 6,451,200.00 2.03
7 蔡希擎 3,182,900.00 1.00
8 尹定洪 2,006,460.00 0.63
9 方丹丹 1,000,000.00 0.31
10 李少芳 922,600.00 0.29
（二）发行人主要股东所持股份的质押情况
根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东所持发行
人股份存在的质押情况主要如下：
股东姓名 持股情况 股份质押情况
6-24-2-13
持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份（股） 占其持股总额的比例（%）
翁伟武 92,467,200.00 29.04 57,635,000.00 62.33
翁伟炜 38,194,760.00 12.00 20,160,000.00 52.78
翁伟嘉 27,955,200.00 8.78 17,554,000.00 62.79
翁伟博 22,579,200.00 7.09 15,300,000.00 67.76
蔡沛侬 21,026,500.00 6.60 15,744,000.00 74.88
五、发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营活动相关的主要资质和许可
根据发行人提供的资质证书，发行人及其子公司与经营活动相关的资质和
许可的变化情况如下：
公司名称 资质许可 证照信息
对外贸易经营者备 备案登记表编号：04231508
扬州英联
案登记表 备案日期：2022.12.07
备 案 登 记 表 编 号 由 “04216080” 变 更 为 “04231508” ； 备 案 日 期 由
变化情况说明
“2020.09.15”变更为“2022.12.07”
经本所律师查询商务部业务系统统一平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/），
截至查询日（2023 年 2 月 9 日）及查阅 2022 年 12 月 30 日全国人民代表大会常
务委员会发布《关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》，自 2022 年 12
月 30 日开始，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案
登记。
（二）发行人的主营业务
根据《2019年审计报告》《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022
年第三季度报告》及发行人发布于信息披露网站有关定期公告，新期间内，发
行人的主营业务为：“安全、环保、易开启”金属包装产品的研发、生产和销
售，未发生过变更。
根据《2019 年审计报告》《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022
6-24-2-14
年第三季度报告》并经发行人确认，新期间内，发行人的主营业务收入情况如
下表所示：
序号 年度 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
1 2022 年 1-9 月 1,441,019,558.73 1,331,040,811.16 92.37
2 2021 年度 1,829,544,710.64 1,685,405,832.37 92.12
3 2020 年度 1,332,182,835.17 1,240,834,634.93 93.14
4 2019 年度 1,170,391,277.96 1,097,477,865.84 93.77
六、关联交易及同业竞争
根据《2022 年第三季度报告》并经查验相关的关联交易合同及履行凭证，
新期间内，发行人及其控股子公司新增关联交易情况如下：
1．接受关联方提供担保
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起止日
翁伟武 扬州英联 4,500.00 2022.07.13-2024.07.05
翁伟武 汕头英联 1,000.00 2022.08.23-2023.08.22
翁伟武 英联股份 6,800.00 2022.08.25-2025.08.24
翁伟武 扬州英联 4,000.00 2022.08-2025.08
翁伟武 扬州英联 2,000.00 2022.09.26-2024.09.25
2．支付关键管理人员薪酬
根据发行人提供财务数据，发行人 2022 年 1-9 月支付关键管理人员薪酬
3,843,576.34 元。
经查验，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部
决策并取得了必要批准及授权，相关程序合法、有效。
6-24-2-15
七、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记证明、竣工验收报告，发行
人智能生产基地已完成竣工验收并取得相关的《不动产权证书》，汕头英联原
持汕头市濠江区不动产登记局颁发的“粤 2020 濠江区不动产权第 0003562 号”
《不动产权证书》已换领为“粤 2022 濠江区不动产权第 0039282 号”《不动产
权证书》新增 5 幢不动产，具体如下：
建筑名称 房屋坐落 房屋建筑面积（㎡） 他项权
厂房全幢 汕头市濠江区南强路 6 号 69,064.68 抵押
办公楼全幢 汕头市濠江区南强路 6 号 13,929.66 抵押
丙类仓库全幢 汕头市濠江区南强路 6 号 1,317.65 抵押
宿舍全幢 汕头市濠江区南强路 6 号 9,640.36 抵押
开闭所全幢 汕头市濠江区南强路 6 号 47.79 抵押
（二）商标权
经 查 询 世 界 知 识 产 权 组 织 (WIPO) 知 识 产 权 门 户 网 站 (WIPO IP
PORTAL)(https://www3.wipo.int/branddb/en/#)（查询日期：2023 年 2 月 7 日），
发行人拥有注册境外商标权变动情况如下：
商标权人 商标图形 注册国 注册号 商标类别 使用期限 变动情况
2018.03.06- 新增有效期
发行人 突尼斯 TNE2018000136 6
2028.03.06 限
注：经查询世界知识产权组织（WIPO）知识产权门户网站、查验发行人提供的商标受理通知书并经发行
人确认，“TNE2018000136”突尼斯商标，目前为注册状态，尚未取得商标注册证书。
（三）专利权
根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局于 2022 年 12 月 25 日出
具的《证明》，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）有关公示信息，截至查询日（2023 年 2 月 7 日），
6-24-2-16
发行人及其子公司新增 3 项境内专利权处于专利权维持状态，具体如下：
申请
专利 他项
人/权 申请号 发明名称 申请日 取得方式
类型 权利
利人
汕头 发明
2020115006383 拉环制造模具、装置及方法 2020.12.14 原始取得 无
英联 专利
汕头 实用
202221888395X 一种二维码标识铝箔易撕盖 2022.07.22 原始取得 无
英联 新型
扬州 发明
2022113431433 一种易拉盖密封性检测装置 2022.10.31 原始取得 无
英联 专利
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供 2022 年 1-9 月财务数据、设备购置合同及相关购置凭证并
经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有账面原值为 348,987,832.79
元 、 账 面 价 值 为 324,347,101.55 元 的 房 屋 及 建 筑 物 ； 拥 有 账 面 原 值 为
1,083,633,346.81 元、账面价值为 737,921,457.73 元的机器设备；拥有账面原值
为 19,680,902.57 元、账面价值为 7,302,996.10 元的运输工具；拥有账面原值为
20,089,635.98 元、账面价值为 13,266,600.35 元的办公设备及其他。
（五）在建工程
根据发行人《2022 年第三季度报告》、有关工程合同、设备安装采购合同
并经本所律师现场实地查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程期末余额
合计为 332,604,415.76 元，主要为设备安装项目、设备改造项目、智能生产基地
建设项目、扬州生产基地建设项目等。
综上，本所律师认为，新期间内，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，
需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（六）租赁物业的情形
6-24-2-17
根据发行人提供的有关租赁协议并经发行人确认，截至原补充法律意见书
之一出具日，发行人及其子公司新增租赁协议仍在有效期内的物业租赁情况如
下：
面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁用途 租赁期限
（㎡）
山东祥源包装材 山东省临沂市临朐县冶 2023.01.01-
潍坊英联 6,340.00 厂房
料股份有限公司 源镇冶西村临九路西 2023.12.31
扬州市江都区高 扬州市江都区邵伯镇高
扬州英联 端装备制造产业 端装备制造产业园金森 20,057.86 宿舍、仓库 --
园管理委员会 路南
根据发行人陈述及发行人提供的资料，潍坊英联租赁使用的上述第 1 项土
地性质为集体土地，该宗土地及其地上建筑物未取得有关产权证书。[该宗土地
及其地上建筑物具体情况详见律师工作报告“八、（七）”]。
根据发行人陈述及发行人提供的资料，扬州英联租赁使用的上述第 2 项土
地及其地上建筑物为政府收储用地，未提供有关产权证书。根据扬州市江都区
高端装备制造产业园管理委员会出具的《情况说明》，“上述租赁给扬州英联
使用的不动产系政府收储并由本委代管，并委托江苏永通投资发展有限公司代
收租金，代管期间本委有权作为管理人对外出租该等不动产；该等不动产来源
及程序合法，相关房屋不属于违章建筑，亦未改变土地的使用性质，土地及房
屋性质、用途均符合相关法律法规的要求，该等不动产暂无招拍挂的计划和安
排，不存在影响扬州英联正常持续使用的情形。本委确认，本委与扬州英联之
间就租赁不动产事宜不存在任何争议、纠纷或可预见的潜在争议、纠纷。”截
至原补充法律意见书之一出具日，该项租赁仍在持续中，相关租赁协议正在签
署中。
综上，根据相关部门出具的证明文件并经查验，本所律师认为，上述租赁
情形不会对潍坊英联、扬州英联的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本
次发行构成实质性障碍。
八、发行人的重大债权债务
6-24-2-18
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行或
将要履行的重大合同如下：
（一）重大合同
1．借款合同及担保合同
根据发行人提供的有关银行合同、发行人及其子公司的《企业信用报告》
并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的借款及担
保合同如下：
（1）借款合同
借款方 融资银行 金额（万元） 借款期间
英联股份 工商银行汕头达濠支行 900.00 2022.08.24-2023.08.22
英联股份 工商银行汕头达濠支行 800.00 2022.08.29-2023.08.25
英联股份 兴业银行汕头分行 980.00 2022.09.08-2023.09.07
英联股份 农业银行汕头金凤支行 1,000.00 2022.09.21-2023.09.22
英联股份 农业银行汕头金凤支行 1,700.00 2022.09.29-2023.09.28
汕头英联 中国银行汕头分行 500.00 2022.07.29-2023.07.28
汕头英联 中国光大银行汕头分行 1,000.00 2022.08.23-2023.08.22
扬州英联 中国银行江都支行 1,456.00 2022.07.01-2023.06.26
扬州英联 华夏银行扬州分行 2,000.00 2022.09.29-2023.06.29
扬州英联 建设银行扬州江都支行 1,000.00 2022.08-2023.08
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
扬州英联 1,500.00 2022.07.13-2024.07.10
扬州分行
（2）担保合同
质权/抵押权/
债务人 担保方 担保事项
债权人
发行人为扬州英联与债权人签订的“紫银
江苏紫金农村商业银行 （江都支行）高债字[2022]第 01072 号”
扬州英联 英联股份
股份有限公司扬州分行 《最高额债权合同》项下的债务提供连带责
任保证。
汕头英联 各担保方为发行人与债权人 2022 年 8 月 25
英联股份 农业银行汕头金凤支行 扬州英联 日起至 2025 年 8 月 24 日期间最高额 6,800
广东宝润 万债务提供最高额保证担保。
发行人为汕头英联与债权人签订的“ST 综
汕头英联 光大银行汕头分行 英联股份 字 78102022058”《综合授信协议》项下的
债务提供连带责任保证。
发行人为扬州英联与债权人 2022 年 8 月至
扬州英联 建设银行扬州江都支行 英联股份 2025 年 8 月期间最高额 4,000 万元债务提供
连带责任保证。
发行人为扬州英联与债权人签订的
扬州英联 光大银行扬州分行 英联股份 “202220411110018”《综合授信协议》项
下的债务提供最高额连带责任保证。
6-24-2-19
2．采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司与发行人新期间内前五大供
应商签署的正在履行的采购合同或年度采购协议具体如下：
采购方 供应商 采购内容 合同金额 合同截止日期
英联股份
中铝瑞闽股份
汕头英联 罐盖料、拉环料 2022.12.31
有限公司
扬州英联
英联股份 河南中孚实业
罐盖料 2023.02.28
扬州英联 股份有限公司
洛阳万基铝加
扬州英联 罐盖料 约定定价原则、质量标 2022.12.30
工有限公司
准、结算方式等
首钢京唐钢铁
英联股份 联合有限责任 镀锡镀铬板卷材 2022.12.31
公司
粤海中粤（中
英联股份 山）马口铁工 马口铁产品 2022.12.31
业有限公司
3．销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司与发行人新期间内前五大客
户签署的正在履行的销售合同或年度销售协议如下：
合同金额
出售方 客户 销售内容 合同截止日期
（万元）
约定年度购销价格、预
扬州英联 昇兴集团股份有限公司 易拉盖 2023.03.31
估采购量、质量标准等
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行则该等
重大合同不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、总经理并
经查询中国执行信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网及发行人、发行人
子公司所在区域法院网站有关公开信息并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
6-24-2-20
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《2019 年审计报告》《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022
年第三季度报告》并经查验，新期间内，除发行人与子公司相互提供担保及关
联方为发行人及其子公司提供担保之情形外，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
九、发行人的税务
（一）财政补贴
根据发行人提供的有关依据性文件、相关银行凭证及《2019 年审计报告》
《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年第三季度报告》并经查验，
发行人及其境内子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月获得的
政 府 补 助 （ 计 入 当 期 损 益 ） 分 别 为 2,965,242.22 元 、10,060,407.39 元 、
8,148,440.47 元、2,060,516.09 元。本所律师认为，发行人及其境内子公司前述
期内获得的上述财政补贴收入真实。
（二）发行人的完税情况
根据发行人陈述及相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询相关政
府部门网站有关公示信息，截至查询日（2023 年 2 月 8 日至 2 月 9 日），新期
间内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法律、法规的情形，亦不存在因
违反税务法律、法规受到主管税务部门行政处罚的记录。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
6-24-2-21
根据相关政府主管部门出具的证明，及经本所律师查询相关政府部门网站
有关公开信息（查询日期：2023 年 2 月 8 日至 2 月 9 日），新期间内，发行人
及其从事生产的境内控股子公司未发生环境污染事故，未因违反环保法律、法
规受到主管环保部门行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据相关政府主管部门出具的证明，及经本所律师查询相关政府部门网站
有关公开信息（查询日期：2023年2月8日至2月9日），新期间内，发行人及其
境内控股子公司遵守国家有关产品质量技术监督管理的法律、法规，没有因违
反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁1
1．经本所律师查询中国执行信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网及
发行人、发行人子公司所在区域法院网站有关公开信息并经查验发行人有关披
露信息，截至查询日（查询日期：2023 年 2 月 8 日），新期间内，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．根据发行人出具的书面说明、本所律师对持有发行人5%以上股份主要
股东、发行人董事长、总经理的现场访谈，并经本所律师查询中国执行信息公
开网、中国法院网、中国裁判文书网及发行人、发行人子公司所在区域法院有
关公开信息，截至查询日（查询日期：2023年2月8日），新期间内，持有发行
人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
1结合发行人实际情况，本所律师在本律师工作报告和法律意见书中将发行人重大诉讼、仲裁的披露标准
确定为诉讼、仲裁涉及标的金额超过 1,000 万元，或标的金额虽未达到 1,000 万元，但可能会对发行人生产
经营有重大影响的诉讼、仲裁。
6-24-2-22
1．根据有关政府部门出具的书面证明，并经本所律师查询相关政府网站有
关公开信息，截至查询日（查询日期：2023 年 2 月 8 日至 2 月 9 日），新期间
内，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
2．根据发行人出具的书面说明、本所律师对持有发行人5%以上股份主要
股东、发行人董事长、总经理的现场访谈，并经本所律师查询相关政府网站有
关公开信息，新期间内，持有发行人5%以上股份主要股东、发行人董事长、总
经理不存在受到行政处罚的情况。
十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，新期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象
发行股票的实质条件；发行人本次发行尚待取得深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
6-24-2-23
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人 yiyiyiyiyi
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 yiyiyiyiyi
桑 健
Yiyiyiyiyi
曲 艺
2023 年 3 月 27 日
6-24-2-24
