盐津铺子食品股份有限公司




                      盐津铺子食品股份有限公司

        独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的

                                 独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为
公司的独立董事，我们仔细阅读了公司第二届董事会第十二次会议材料，审慎地
对公司提供的资料作了分析，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

    1、《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《盐津铺子
食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交
公司 2019 年第二次临时股东大会进行审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的议案

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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                解锁期                                    业绩考核目标
                                         相 比 2018 年 ， 2019 年 营 业 收 入 增 长 率 不
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
                                         低 于 15%， 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于 95%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期     相 比 2018 年 ，2020 年 营 业 收 入 增 长 率 不
预留的限制性股票第一个解除限售期         低 于 35%， 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于 160%

首次授予的限制性股票第三个解除限售期     相 比 2018 年 ，2021 年 营 业 收 入 增 长 率 不
预留的限制性股票第二个解除限售期         低 于 60%， 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于 250%
    注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
    2、2018 年营业收入指 2018 年经审计的营业收入 1,107,553,942.50 元；2018 年净利润
指 2018 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,180,336.93 元。
    3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的
相关规定执行。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    （二）个人层面绩效考核要求
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象
的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
 年度综合考评得分        90≤X≤100            80≤X＜90                 0≤X＜80
  可解除限售比例            100%                  X/100                      0
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，
由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2019
年第二次临时股东大会进行审议。
    （以下无正文，为签字页）
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（本页为盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见之签字页）




刘定华：                          何红渠：




陈   奇：




                                                       年    月     日