盐津铺子：湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-03-25
湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2019 年 3 月
湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”“盐津铺子”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”“激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划
提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励
计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
1
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 4
一、公司实行本次激励计划的主体资格.................................................................... 4
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 5
三、本次激励计划应履行的法定程序...................................................................... 14
四、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................................... 16
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 17
六、结论意见.............................................................................................................. 17
3
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，盐津铺子系由盐津铺子食品
有限公司以截至2014年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有
限公司，于2014年8月22日在长沙市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。
经中国证监会“证监许可[2017]37号”《关于核准盐津铺子食品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年2月公开发行人民币普通股3,100万
股，并在深交所挂牌上市交易，股票简称：盐津铺子，股票代码：002847。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有长沙市工商局核
发的统一社会信用代码为9143010077900133XT的《营业执照》：住所：湖南浏
阳生物医药工业园，法定代表人：张学武，注册资本：12,400万元人民币，公司
类型：其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：预包装食品、
干果、坚果、海味干货、散装食品、食品的销售；糕点、糖果及糖的批发；饼干
及其他焙烤食品、糖果、巧克力、米、面制品、方便面及其他方便食品、蔬菜、
水果罐头、熟食品、糕点、面包、豆制品的制造；食品的互联网销售；糕点、面
包、熟食、进口食品的零售；肉制品及副产品、蔬菜、水果和坚果、鱼糜制品及
水产品干腌制、蛋品的加工；收购农副产品；蜜饯制作；酱腌菜生产；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范
性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通
过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
根据《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本次激励计划授予的激励对象总人数为12人，包括公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司第二届董事
会第十二次会议审议通过并经公司第二届监事会第十次会议核实。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象均应在
公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并
签署劳动合同或聘用协议，且未包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5
3、根据公司的确认及监事会决议通过的《关于核实<2019年限制性股票激励
计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5、根据《激励计划（草案）》第十二章的内容，激励对象参与本次激励计
划的资金来源为自有或自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象资格、激励对象的确定、激励
对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为550万股
（最终以实际认购数量为准），占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数
12,400万股的4.44%。其中首次授予440万股，占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总数12,400万股的3.55%，占本次授予限制性股票总量的80.00%。预留110
万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数12,400万股的0.89%，占本
次授予限制性股票总量的20.00%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分
配情况如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
6
王宾 董事 36.00 6.55% 0.29%
兰波 副总经理 110.00 20.00% 0.89%
杨林广 副总经理 30.00 5.45% 0.24%
孙林 副总经理 20.00 3.64% 0.16%
董事会秘书、财
朱正旺 60.00 10.91% 0.48%
务总监
邱湘平 总经理助理 56.00 10.18% 0.45%
核心技术（业务）人员（共
128.00 23.27% 1.03%
计 6 人）
预留部分 110.00 20.00% 0.89%
合计 550.00 100.00% 4.44%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分
配均符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后 60 日内完成限制性股
票的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至
30%
第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
30%
第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至
40%
第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
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的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易公司股份数量
占其所持有公司股票总数的比例不得超 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁安
排、禁售期等规定符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.85 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 13.85 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股
票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 13.85 元/股。
②《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 12.52 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
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予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法的规定符合《管理办法》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相 比 2018 年 ， 2019 年 营 业 收 入 增 长 率 不
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
低 于 15%， 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于 95%
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解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相 比 2018 年 ，2020 年 营 业 收 入 增 长 率 不
预留的限制性股票第一个解除限售期 低 于 35%， 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于 160%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 相 比 2018 年 ，2021 年 营 业 收 入 增 长 率 不
预留的限制性股票第二个解除限售期 低 于 60%， 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于 250%
注：以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的
年度综合考评得分确定其解除限售比例：
年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80
可解除限售比例 100% X/100 0
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件
的规定符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性
股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。P＝ ×( ＋ ×n)÷[ ×(1＋n)]
其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝ ×( ＋ ×n)÷[ ×(1＋n)]
其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝ ÷n
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其中： 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝ -V
其中： 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股
1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会决定调整限制性股票数
量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管
理办法》的相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会
计处理、实施、授予及解除限售程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司与
激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、回购
注销原则等事项予以明确规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必
要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《盐
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津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交董事会审批。
2、公司于 2019 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已
就相关议案回避表决。
3、公司独立董事就公司本次股激励计划发表了如下独立意见：（1）《激励计
划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；（3）本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；所确定
的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）；（4）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（5）公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施本次限制
性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束
机制，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；（7）关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；（8）公司本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、公司于 2019 年 3 月 22 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
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于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性
股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行股东大会审议等法律程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励
计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次
限制性股票激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《股权激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律
师核查，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，激励对
象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外公司本次股权激励计划中对授予
价格、授予条件等均做出了明确的规定。
（二）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义
务。
据此，本所认为，本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东
利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行股
东大会审议等法律程序；
4、公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办
法》的相关规定；
5、本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
周晓玲
2019 年 3 月 22 日
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