证券代码：002847           证券简称：盐津铺子          公告编号：2019-041


                    盐津铺子食品股份有限公司

                   关于拟转让子公司股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次转让方案概述

    1、北纬 11 食品有限责任公司【NORTH LATITUDE 11 FOOD COMPANY LITMITED】
（以下简称“北纬 11 公司”）是盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司，注册资本 10 万美元。
    2、鉴于北纬 11 公司尚未开展业务，公司将该公司股权转让给志成建筑工程
股份公司（以下简称“志成建筑”），有利于公司产业结构的调整和优化，对公司
的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    3、2019 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次
股权转让事项无须提交公司股东大会审议。
    5、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况：
    1、统一社会信用代码：9143010077900133XT
    2、名称：盐津铺子食品股份有限公司
    3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    4、住所：湖南浏阳生物医药工业园
    5、法定代表人：张学武
    6、注册资本：壹亿贰仟肆佰万元整（人民币）
    7、成立日期：2005 年 8 月 4 日
    8、营业期限：长期
    9、经营范围：预包装食品、糕点、糖果及糖批发；干果、坚果批发；海味
干货批发；散装食品批发；收购农副产品；饼干及其他焙烤食品制造；糖果、巧
克力制造；蜜饯制作；米、面制品制造；方便面及其他方便食品制造；蔬菜、水
果罐头制造；酱腌菜生产；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；熟食品制造；糕点、面包制造；食品的
销售；食品的互联网销售；预包装食品零售；糕点、面包零售；干果、坚果零售；
熟食零售；海味干货零售；进口食品零售；普通货物运输；散装食品零售；肉制
品及副产品加工；蔬菜加工；水果和坚果加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；
豆制品制造；蛋品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    （二）受让方基本情况：
    1、企业登记号：3701598922
    2、名称：志成建筑工程股份公司
    3、住所：胡志明市平新郡平兴和 B 坊，永禄区 16 号路 31 号
    4、法定代表人：黎春义
    5、注册资本：壹仟亿越南盾
    （三）交易标的的其他说明
    1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
    2、北纬 11 公司不存在占用公司资金的情况，公司不存在为北纬 11 公司提
供担保、委托其理财的情形。

    三、交易标的的基本情况

    本次股权转让的交易标的是北纬 11 食品有限责任公司 100%的股权。北纬 11
食品有限责任公司的基本情况如下：
    1、企业代码：3702682454
    2、中文名称：北纬11食品有限责任公司；
    3、英文名称：NORTH LATITUDE 11 FOOD COMPANY LITMITED
    4、住所：越南平阳省北新渊县新平乡越南-新加坡2-A工业园32号街道
VSIP2-A 5号
    5、法定代表人：缪贤文
    6、注册资本： 10万美元
    7、成立日期：2018年7月11日
    8、股权结构：盐津铺子食品股份有限公司100%持股
    9、截至 2018 年 12 月 31 日，北纬 11 公司总资产 223.79 万元，净资产 223.79
万元；营业利润 0 万元，净利润 0 万元。

    四、股权转让协议的主要内容

    志成建筑拟受让公司在北纬 11 公司的全部股权及公司在《投资意向书》下
的所有权利、义务，经公司、志成建筑双方充分协商，就上述事项于中国湖南省
长沙市达成如下一致意见，以兹共同遵守：
    (一)合作内容
    公司同意将《投资意向书》中公司对应的权利、义务及北纬 11 公司的全部
出资份额（“目标股权”）一并转让给志成建筑；志成建筑自愿受让《投资意向
书》中公司的相应权利、义务及目标股权。
    (二)上述权利、义务及目标股权的转让方案
    1、北纬 11 公司现认缴注册资本为 10 万美元，公司将该出资份额全部转让
给志成建筑，由志成建筑实缴出资，公司配合办理目标股权变更登记手续。
    2、本协议签订后，公司将《投资意向书》中承租的编号为 VSIP 2A 的土地
30,000 ㎡（以最后测量的数据为准）以原价（单价 59 美元/m2）转租给志成建
筑，公司已经实际支付的定金 17.7 万美元志成建筑返还一半，即 8.85 万美元；
公司已经支付的首期租金 11.8 万美元志成建筑全部返还，志成建筑应共计返还
公司土地租金及定金合计 20.65 万美元。
    3、本协议签订后，志成建筑根据《投资意向书》的约定履行相应义务（如
注册资本、土地租金、管理费、税费的缴付等），承担相应责任；
    4、股权转让变更登记手续完成前 2 小时，志成建筑应将本条第 2 款所述土
地租金及定金 20.65 万美元返还至公司在越南当地开立的账户。
    (三)公司、志成建筑权利、义务
    1、志成建筑确认自收到公司交付的北纬 11 公司投资许可证、营业执照、公
章、法定签字人的签名等资料，志成建筑保证并承诺，绝不利用前述文件、资料
等从事任何有损公司权益的行为。
    2、自本协议签署之日起，《投资意向书》中公司对应的权利、义务及目标股
权有关的所有权益均转让予志成建筑，由志成建筑享有，公司不再享有《投资意
向书》及与目标股权有关的任何权益，也不承担任何义务。
    3、志成建筑根据《投资意向书》中关于公司权利、义务的约定，如期、足
额支付相应款项，履行相应义务。

    五、本次拟转让股权的目的和对公司的影响

    1、本次股权转让目的是为了调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提
高运营效率。
    2、本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重
大影响。

    六、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司拟将北纬 11 公司股权进行转让，有利于调整
和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率，有利于维护公司及股东的
利益，我们同意公司将北纬 11 公司股权进行转让。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    3、第二届监事会第十二次会议决议；

    特此公告。

                                                 盐津铺子食品股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2019年5月10日