盐津铺子：西部证券股份有限公司关于公司调整和新增2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-07-18
西部证券股份有限公司
关于盐津铺子食品股份有限公司
调整和新增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为盐津
铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对盐津铺子
调整和新增 2019 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、本次调整和新增日常关联交易预计事项及关联方基本情况
盐津铺子食品股份有限公司于 2019 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议及 2019 年 3 月 29 日召开的 2018 年年度股东
大会审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与
关联方发生日常关联交易如下：（1）预计 2019 年度公司（含子公司）向浏阳市
彭记轩食品厂（以下简称“彭记轩”）采购熟芝麻、紫苏酸枣发生关联交易金额
不超过 120.00 万元人民币（不含税）。（2）预计 2019 年度公司（含子公司）
向恒远食品有限公司（英文名称： Herng Yuan Food Co.,Ltd.，以下统称“恒远
食品有限公司”）采购榴莲发生关联交易金额不超过 8,000.00 万元人民币（不含
税）。（3）预计 2019 年度公司（含子公司）向长沙市博特食品贸易有限公司（以
下简称“长沙博特”）销售公司产品发生关联交易金额合计不超过 1,000.00 万元
人民币（不含税）
根据经营发展需要，公司拟调整日常关联交易预计额度并新增日常关联交易
预计，具体如下：（1）减少与恒远食品有限公司日常关联交易预计额度 3,000
万元（不含税）。公司原 2019 年度预计并已履行审批程序的日常关联交易额度
为 8,000 万元（不含税），调整后公司与恒远食品有限公司 2019 年度日常关联
交易预计额度为 5,000 万元（不含税）；（2）新增与曼谷王食品有限公司（英
文名称：Man Gu Wang Food Co.Ltd.，以下统称“曼谷王食品有限公司”）日常
关联交易预计。预计 2019 年度公司（含子公司）因向曼谷王食品有限公司采购
榴莲而发生的关联交易金额不超过 5,000 万元人民币（不含税）。
1、本次调整和新增日常关联交易预计的基本情况
2019 年 7 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整和新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
除回避的董事外，其他董事、监事一致同意。公司独立董事对本次调整和新增日
常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度（修订）》
等相关规定，上述调整和新增日常关联交易预计事项须提交公司股东大会审议。
公司本次调整和新增 2019 年预计日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元
关联交 2019 年预计金 2019 年预计金
关联交易类 关联交易
关联人 易定价 额 （调整前） 额 （调整后）
别 内容
原则 （万元） （万元）
恒远食品有限公司 榴莲 市场价格 8,000.00 5,000.00
向关联人采
曼谷王食品有限公司 榴莲 市场价格 0.00 5,000.00
购原材料
小计 8,000.00 10,000.00
注：表内金额均不含税。
2、关联方基本情况
（1）恒远食品有限公司
成立时间：2015 年 6 月 5 日
法定代表人：肖耀恒
注册资本：29,000.00 万泰铢
住所：泰国罗勇府格林县宫定村 8 组 888 号
经营范围：生产、销售冻干水果；生产榴莲冻肉；经营矿产买卖、分拣、以
及再加工等
截至2018年12月31日主要财务数据：总资产：44,400,604.85元；净资产：
30,764,274.02元；2018年度营业收入：46,922,224.87元；净利润：-1,712,974.33
元（以上数据未经审计）
与公司关联关系：
公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司自 2019 年 1 月 8 日起持有恒远食
品有限公司 49%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）
项规定，公司与恒远食品有限公司的交易构成关联交易。
履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。
（2）曼谷王食品有限公司
成立时间：2019 年 1 月 15 日
法定代表人：肖耀恒、谢智强
注册资本：30,000.00 万泰铢
住所：泰国宋卡府合艾县半步乡刚查娜瓦尼路 84/29 号
经营范围：销售新鲜食品、冻品以及干货，在国内外买卖、加工新鲜水果、
果干等。
与公司关联关系：
公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司自 2019 年 1 月 17 日起持有曼谷王
食品有限公司 51%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的第
（二）项规定，公司与曼谷王食品有限公司的交易构成关联交易。
履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制
度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依
据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。
公司关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，不会影
响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系公司
经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大
中小投资者的情形。
三、关联交易定价及协议情况
1、关联交易定价原则和定价依据
公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其
他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公
平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
2、关联交易协议签署情况
公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在
本次授权范围内签订合同交易。
四、独立董事意见
独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：公
司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营
成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，
不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会审议通过了该项议案，表决程序
合法有效。因此，我们同意本次调整和新增日常关联交易预计事项并提交公司股
东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：盐津铺子调整和新增 2019 年度日常关联交易预计
已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，独
立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《盐津铺子食品股份有限公司公司章
程》的规定。盐津铺子上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股
东的利益。
综上所述，盐津铺子根据生产经营的实际需要调整和新增 2019 年度日常关
联交易预计，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司调整
和新增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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瞿孝龙 李 锋
西部证券股份有限公司
年 月 日
