盐津铺子:关于调整和新增2019年度日常关联交易预计的公告2019-07-18
证券代码:002847 证券简称:盐津铺子 公告编号:2019-049
盐津铺子食品股份有限公司
关于调整和新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次调整和新增日常关联交易预计事项及关联交易基本情况
盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年3月7日召开第二
届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议及2019年3月29日召开的2018
年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,公
司预计与关联方发生日常关联交易如下:(1)预计2019年度公司(含子公司)
向浏阳市彭记轩食品厂(以下简称“彭记轩”)采购熟芝麻、紫苏酸枣发生关联
交易金额不超过120万元人民币(不含税);(2)预计2019年度公司(含子公司)
向恒远食品有限公司(英文名称: Herng Yuan Food Co.,Ltd.,以下统称“恒
远食品有限公司”)采购榴莲发生关联交易金额不超过8,000万元人民币(不含
税);(3)预计2019年度公司向长沙市博特食品贸易有限公司(以下简称“长
沙博特”)销售公司产品发生关联交易金额合计不超过1,000万元人民币。《关
于2019年度日常关联交易预计的公告》已于2019年3月9日在巨潮资讯网披露。
根据公司实际经营发展需要,公司拟调整日常关联交易预计额度并新增日常
关联交易预计,具体如下:(1)减少与恒远食品有限公司日常关联交易预计额
度3,000万元(不含税)。公司原2019年度预计并已履行审批程序的日常关联交
易总额为8,000万元(不含税),调整后公司(含子公司)与恒远食品有限公司
2019年度日常关联交易预计总额度为5,000万元(不含税);(2)新增与关联方
曼谷王食品有限公司(英文名称:Man Gu Wang Food Co.,Ltd.;以下简称“曼谷
王公司”)发生日常关联交易:预计2019年度公司(含子公司)向曼谷王公司采
购榴莲发生关联交易金额不超过5,000万元人民币(不含税)。
1、本次调整和新增日常关联交易预计的基本情况
2019年7月17日,公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整和新增2019年度日常关联交易预计的议案》,
除回避的董事外,其他董事、监事一致同意。公司独立董事对本次调整和新增日
常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度(修订)》
等相关规定,上述调整与新增日常关联交易预计事项在须提交公司股东大会审议。
公司本次调整和新增 2019 年预计日常关联交易预计的具体情况如下:
单位:万元
2019 年预计 2019 年预计
关联交易类 关联交易 关联交易
关联人 金额 金额
别 内容 定价原则
(调整前) (调整后)
恒远食品有限公司 榴莲 市场价格 8,000.00 5,000.00
向关联人采
曼谷王食品有限公司 榴莲 市场价格 0.00 5,000.00
购原材料
小计 8,000.00 10,000.00
注:表内金额均不含税
2、关联方基本情况
(一)恒远食品有限公司
(1)基本情况
恒远食品有限公司于2015年6月成立,法定代表人:肖耀恒
注册资本:贰亿玖仟万泰铢;住所:泰国罗勇府格林县宫定村8组888号
经营范围:生产、销售冻干水果;生产榴莲冻肉;经营矿产买卖、分拣、以
及再加工等。
截至2018年12月31日恒远食品有限公司总资产44,400,604.85元,净资产
30,764,274.02元,2018年营业收入46,922,224.87元,净利润-1,712,974.33元
(以上数据未经审计)
(2)与公司关联关系
公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司自2019年1月8日起持有恒远公司
49%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的第(五)项规定,
公司与恒远公司的交易构成关联交易。
履约能力分析:关联人经营状况良好,具有履约能力。
(二)曼谷王食品有限公司
(1)基本情况
曼谷王食品有限公司于2019年1月成立,法定代表人:肖耀恒、谢智强、
注册资本:叁亿泰铢;住所:泰国宋卡府合艾县半步乡刚查娜瓦尼路84/29
号
经营范围:销售新鲜食品、冻品以及干货,在国内外买卖、加工新鲜水果、
果干等。
(2)与公司关联关系
公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司自2019年1月17日起持有曼谷王51%
的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的第(二)项规定,公
司与曼谷王公司的交易构成关联交易。
履约能力分析:关联人经营状况良好,具有履约能力。
二、关联交易定价及协议情况
1、关联交易定价原则和定价依据
公司(含子公司)与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其
他业务往来企业同等对待,公司(含子公司)与关联方之间的关联交易,遵循公
平公正的市场原则,以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
2、关联交易协议签署情况
公司(含子公司)与关联交易各方将根据生产经营的实际需求,与关联方在
本次授权范围内签订合同交易。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的,符合相关法律法规及制
度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依
据是公平和公正的,有利于公司经营业绩的稳定增长。
公司关联交易是公允的,信息披露是充分的,没有损害公司的利益,不会影
响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系公司
经营过程中发生的持续性交易行为,且遵循了公允的市场价格,不存在侵害广大
中小投资者的情形。
四、独立董事、中介机构意见
1、独立董事意见
基于独立判断立场,对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表独
立意见:公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务
状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人
形成依赖;公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联
交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益;董事会审议通过了该项议案,
表决程序合法有效。因此,我们同意本次调整和新增日常关联交易预计事项并提
交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
公司保荐机构西部证券股份有限公司经核查公司调整和新增2019年度日常
关联交易预计的事项,认为:上述事项已经公司第二届董事会第十六次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过,独立董事对此发表了明确同意意见,并将提
交股东大会审议批准,相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。公司上述关联交易属于正常的业务范围,未损害公司和中小股
东的利益。保荐机构对公司根据生产经营的实际需要调整和新增2019年度日常关
联交易预计的事项无异议。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第十六次会议决议;
2.公司第二届监事会第十四次会议决议;
3.独立董事关于公司调整和新增2019年度日常关联交易预计的事前认可意
见;
4.独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见;
5.西部证券股份有限公司关于公司调整和新增2019年日常关联交易预计的
核查意见。
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董事会
2019年7月18日