湖南启元律师事务所
         关于盐津铺子食品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
                   法律意见书




                   2020 年 3 月
                           湖南启元律师事务所
                     关于盐津铺子食品股份有限公司
         2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
                               法律意见书


致：盐津铺子食品股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划
提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励
计划出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《盐津铺子食品股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《盐津铺子食品
股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核
办法》）、《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部
分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。


                                    1
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正 文


    一、公司实行本次激励计划的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盐津铺子为本次激励计划已
履行了如下程序：
    （一）2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关
议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，同意公司实行本次激励计划。
    （二）2019 年 3 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性
股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激
励计划。
    （三）2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓
名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激
励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （四）2019年4月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案，同意公司实行本次激励计划，关联股东回避表决；随后，公司披露
了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查
报告》。
    （五）2019年5月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019
年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制
性股票，公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予


                                   3
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （六）2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019 年限制性股票激励计划授予
价格进行调整的议案》，同意根据公司2018年度利润分配方案，对本次限制性股
票授予价格作出相应调整，关联董事就相关议案回避表决，独立董事发表了独立
意见，监事会发表了同意意见。
    （七）2019年6月21日，公司公告了《关于2019年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，
公司实际向12名激励对象首次授予限制性股票共4,400,000股，限制性股票上市日
期为2019年6月26日。
    （八）2020年3月27日，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同意以2020年3月27日为预留部分
授予日，向符合条件的8名激励对象授予110万股预留限制性股票，公司独立董事
发表了独立意见。
    （八）2020年3月27日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同
意向激励对象授予预留限制性股票。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，盐津铺子向激励对象授予预
留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日
    根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》等议案，董事会确定以2020年3月27日为本次股权激励计划授予限制
性股票的授予日。
    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，
本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，在股东大会审议通
过本次激励计划12个月之内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前30日


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内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告
前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它时间。
    经核查，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    三、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
    根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次授予8名激励对象预留部
分限制性股票合计110万股，授予价格为26.47元/股。
    根据公司独立董事出具的独立意见及公司第二届监事会第十八次会议决议，
公司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发
表了核查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。
    经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所
述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。本次激励计划授予价格不低于《激
励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于《激
励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
    据此，本所认为，盐津铺子本次限制性股票的授予对象、授予数量及价格、
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次预留限制性股票的授予条件
    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，


                                  5
才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情
形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定
的其他情形。
    根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激
励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
       据此，本所认为，盐津铺子本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。


       四、结论意见
       综上所述，本所认为：盐津铺子已就本次向激励对象授予预留限制性股票
取得现阶段必要的授权和批准；本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及
价格、授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预
留限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予预留限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司向激励对象授予预留限制
性股票事项尚需履行信息披露、预留限制性股票授予登记等事项。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                      （以下无正文，下页为签字盖章页）


                                     6
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                     经办律师：
               丁少波                              莫 彪




                                经办律师：
                                                   周晓玲




                                                   年      月   日




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