盐津铺子：西部证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2020-06-30
西部证券股份有限公司
关于盐津铺子食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一期解除限售
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年六月
目录
第一章 释义 ................................................................................................................... 2
第二章 声明 ................................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ............................................................................................................ 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................................................ 5
第五章 限制性股票激励计划解除限售情况核查 ............................................................ 7
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................................................................ 10
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第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盐 津铺 子、 公
指 盐津铺子食品股份有限公司
司、本公司
独立财务顾问、
本 独立 财务 顾 指 西部证券股份有限公司
问
《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司 2019
独 立财 务顾 问
指 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限
报告
售相关事项之独立财务顾问报告》
限 制性 股票 激
《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
励计划、本激励 指
案）》
计划、激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应
当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《盐津铺子食品股份有限公司章程》
《 考核 管理 办 《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
指
法》 核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作出如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺
子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就盐津铺子 2019 年限制性股票激励计划事项出具
意见，不构成对盐津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2019 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2019 年 3 月 25 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核
查，并于 2019 年 4 月 8 日披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019 年 4 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事
项的议案，随后披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 12 名激励对象授予
440 万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划授予价格进
行调整的议案》，同意根据公司 2018 年度利润分配方案，对本次限制性股票授予
价格作出相应调整。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
6、2019 年 6 月 21 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，
公司实际向 12 名激励对象首次授予限制性股票共 4,400,000 股，限制性股票上市
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日期为 2019 年 6 月 26 日。
7、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，确定以 2020 年 3 月 27 日为授予日，向符合条件
的 8 名激励对象授予 110 万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2020 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予价格进行调整的议案》，同意根据公司 2019 年度利润分配方案，对本
次限制性股票预留部分授予价格作出相应调整，关联董事就相关议案回避表决；
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
9、2020 年 5 月 15 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成股份登记，公司实际向 8 名激励对象首次授予限制性股票共 1,100,000
股，限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 20 日。
10、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 29 日，公
司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期条件已达成，同意公司办理解除限售相关事宜；公司独立董事发表
了独立意见，监事会发表了同意意见。
综上，截至本报告出具日，公司首次授予部分限制性股票第一期解除限售事
项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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第五章 限制性股票激励计划解除限售情况核查
一、限制性股票第一个解除限售期届满情况
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予限制性股
票的第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止。截至本报告出具日，首次授予部分限制性
股票的第一个解除限售期已届满。
二、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次解除限售需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具日，公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具日，激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（三）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的第一个解除限售的业绩考核目标为“相比 2018 年，
2019 年营业收入增长率不低于 15%，且净利润增长率不低于 95%”（净利润指标
计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据）。
根据公司最近两年的年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2019]2-49 号《审计报告》、天健审[2020]2-22 号《审计报告》，公司 2019
年经审计的营业收入为 1,399,275,040.98 元，较 2018 年增长 26.34%；2019 年归
属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为 101,281,444.52 元，税后股权激励
成本 21,971,550.00 元（税前列支额为 29,295,400.00 元），故未扣除股权激励成本
前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为 123,252,994.52 元，较 2018
年增长 222.82%，满足解除限售条件。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售
额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，第一
个解除限售期内，首次授予 12 名激励对象的考评得分段均为 90≤X≤100，满足解
除限售条件。
三、本激励计划限制性股票本次可解除限售情况
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 12 人；
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2、可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 132 万股，占目前公司股本
总额 12950 万元的 1.02%
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
首次授予部分 首次授予部分 首次授予部分
获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限售的
姓名 职务
股票数量 的限制性股票数 限制性股票数量
（万股） 量（万股） （万股）
兰 波 董事、副总经理 110.00 33.00 77.00
王 宾 董 事 36.00 10.80 25.20
杨林广 副总经理 30.00 9.00 21.00
孙 林 副总经理 20.00 6.00 14.00
朱正旺 董事会秘书、财务总监 60.00 18.00 42.00
邱湘平 总经理助理 56.00 16.80 39.20
核心技术（业务）人员（共 6 人） 128.00 38.40 89.60
合计 440.00 132.00 308.00
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象兰波、王宾为公司董事，杨林广、孙林、朱正旺、邱湘平为公司
高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》等有关法律法规的规定执行。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盐津铺子 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司 2019 年限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独
立财务顾问报告》的盖章页）
西部证券股份有限公司
年 月 日
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