盐津铺子食品股份有限公司治理制度




盐津铺子食品股份有限公司


  投资者权益保护制度




        二零二零年八月




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                   盐津铺子食品股份有限公司
                         投资者权益保护制度
           （2020 年 8 月 3 日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过）


                                 第一章     总则

       第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运
作水平，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、等法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制
度。
       第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员。
       第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择
管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。
       第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产
权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。
       公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资
者的利益，对投资者负有忠实诚信义务。
       第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害公
司和中小投资者利益的，公司应及时、积极要求赔偿，必要时向人民法院提起
诉讼。投资者依法提起诉讼的，公司应当积极配合并提供相关便利。


                     第二章      保障投资者收益分配权

       第六条 公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对市场变化，
提高核心竞争力，促进公司持续发展。
       第七条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公
司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，切实提高经营效率和盈利能
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力。
       第八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，严格
执行《公司章程》确定的利润分配政策。
       第九条 公司利润分配不得超过法律、法规等规范性文件规定的累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


                       第三章    维护投资者知情权

       第十条 投资者有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
       投资者提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
       第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部
门规章和深证证券交易所业务规则，真实、准确、完整、及时地披露可能对股
票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露
法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。
信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。
信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情
节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。
       第十二条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及
其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当及时予以披露：
       （一） 对公司进行重大资产重组的；
       （二） 与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交
易的；
       （三） 与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
       （四） 自身经营状况恶化的；
       （五） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
       第十三条 公司原非流通股股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当严

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格履行对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经
达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。公司应在定期报告中披露
承诺事项的履行情况。
       承诺人应当关注承诺履行条件的变化，如公司派发红股、转增股本、增资
扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的，应调整相关数据并及
时披露。
       承诺人应当持续关注履约能力，如经营、财务状况恶化导致或可能导致其
无法履行承诺的，承诺人应及时通知公司并予以披露。
       第十四条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的
关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
况。
       第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通
的有效渠道，定期与投资者见面。公司视情况可在年度报告披露后十五个交易
日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事
（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、
生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容 进行说明。


       公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包
括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场／网络）、召开地点或网址、
公司出席人员名单等。
       第十六条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接
受投资者现场调研、媒体采访等。
       第十七条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、
一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待
全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免
出现选择性信息披露。
       第十八条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始
前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以


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推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
    第十九条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，
为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式
的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、
公司出席人员名单和活动主题等。
    第二十条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。
当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历
史信息， 避免对投资者决策产生误导。
    第二十一条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或者授
权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当
就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对
于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式
刊载。
    公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披
露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问
进行回答。
公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不
得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。
    第二十二条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公
司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的
信息披露义务。
    第二十三条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结
束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中
所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在互动易刊载，同时在公司
网站（如有）刊载。




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                  第四章   保护投资者决策参与权

    第二十四条 公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权
力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、
风险防范、协调运作的公司治理结构。
    第二十五条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以非法利益
输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资
者的合法权益。
    第二十六条 公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召
集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据
法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
    第二十七条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集
权、提案权、提名权、投票权等股东权利。
    第二十八条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之
一的，应当安排通过交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
   （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）
   （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过百分之二十的；
    （三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
    （四） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
    （五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东
大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    第二十九条 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，
公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。
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    第三十条 公司应当建立董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会
责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，督促独
立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、公司董事、高级管理
人员的监督。
    第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体投资者的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费，确保
独立董事履行职责所必需的费用。
    第三十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第三十四条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和
执行情况及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第三十五条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应与
审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题。内部审计部
门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工
作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工
作报告
    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披露。公
司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的
措施。


           第五章   健全投资者权益保护的内部约束机制

    第三十六条 公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东

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和实际控制人独立，规范关联交易，避免同业竞争。控股股东和实际控制人不
得违反《公司章程》规定的运作程序干预公司的经营决策、人事任免、财务会计
等活动，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式
转移公司利益。
    第三十七条 公司应当严格执行《公司章程》规定的对外担保审议程序，严
格管理公司控制公司的对外担保行为。
    第三十八条 公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司
应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
    第三十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第四十条 公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检查并及时
报告交易所，防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
    第四十一条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下
列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取
的措施：
    （一） 违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；
    （二） 擅自挪用、改变募集资金用途的；
    （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
    （四） 董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
    （五） 控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员损害投资
者权益的其他情形。


                           第六章      附则

    第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效执行。

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