威星智能：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-10-23
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2018-080
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于 2018
年 10 月 22 日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）
规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 10 月 24 日为首次授予日，向 160
名激励对象首次授予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。现就相关
情况公告如下：
一、激励计划简述
1、激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.52 元。
3、限制性股票的首次授予对象及数量
本激励计划首次授予的激励对象共计 175 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
黄华兵 总经理 80 30.89% 0.62%
胡良传 副总经理 5 1.93% 0.04%
李祖光 副总经理 5 1.93% 0.04%
顾劲松 副总经理 5 1.93% 0.04%
副总经理、财
陈智园 5 1.93% 0.04%
务总监
副总经理、董
张妍 5 1.93% 0.04%
事会秘书
中层管理人员及核心技术
143.2 55.29% 1.10%
（业务）人员（169 人）
预留 10.8 4.17% 0.08%
合计 259 100.00% 1.99%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低
售期 于 20%
首次授予的限制性 第二个解除限 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
股票 售期 于 40%
第三个解除限 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低
售期 于 50%
第一个解除限 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
预留授予的限制性 售期 于 40%
股票 第二个解除限 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低
售期 于 50%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考
核结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018 年 8 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能
仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出
具了审核意见。
2、2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划拟授予的激
励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 14 日，公司监事会结合公示情
况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 10 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2018 年 10 月 24 日为授予日，向 160 名激励对象首次授
予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定以 2018 年 10 月 24 日为首次授予日，向 160 名激励对象
首次授予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司原 15 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制
性股票合计 7.1 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激
励对象人数由 175 人减少为 160 人，本次激励计划拟授予的股票总计 259 万股调
整为 251.9 万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由 248.2 万股调整为 241.1
万股，预留部分限制性股票数量 10.8 万股保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的 2018 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对
相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象
名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2018 年 10 月 24 日
3、限制性股票的首次授予价格：7.52 元/股
4、限制性股票的首次授予数量：241.1 万股
5、限制性股票的首次授予人数：160 人
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
黄华兵 总经理 80 31.76% 0.62%
胡良传 副总经理 5 1.98% 0.04%
李祖光 副总经理 5 1.98% 0.04%
顾劲松 副总经理 5 1.98% 0.04%
副总经理、财
陈智园 5 1.98% 0.04%
务总监
副总经理、董
张妍 5 1.98% 0.04%
事会秘书
中层管理人员及核心技术
136.1 54.03% 1.05%
（业务）人员（154 人）
预留 10.8 4.29% 0.08%
合计 251.9 100.00% 1.94%
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票
上市之日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
以 2018 年 10 月 22 日数据测算，则授予的 241.1 万股限制性股票合计需摊
销的总费用为 2,126.50 万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2,126.50 230.37 1,240.46 478.46 177.21
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、参与激励的高级管理人员前 6 个月卖出公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6
个月均不存在卖出公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 10
月 24 日，该授予日符合《管理办法》以及《2018 年限制性股票激励计划》及其
摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也
已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等 法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年
10 月 24 日，向 160 名激励对象首次授予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52
元/股。
十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况
经审慎核查《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》
后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司
正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情
形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
同意以 2018 年 10 月 24 日为首次授予日，首次授予 160 名激励对象 241.1
万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。
十二、法律意见书结论意见
威星智能董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为，威星智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法规和规范
性文件的规定，威星智能不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
