浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为浙江威星智能仪
表股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于
独立判断立场，对公司第三届董事会第二十三次会议议案的相关事项发表独立意
见如下：

    一、关于部分募投项目延期的独立意见
    公司本次对募投项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上所述，同意公司募投项目延期的事项。

    二、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的独立意见
    经核查，公司董事会就本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的相关事项，已经公司2018年第三次临时股东大会授权，做出
的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上所述，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
相应的调整。

    三、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 10
月 24 日，该授予日符合《管理办法》以及《2018 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年
10 月 24 日，向 160 名激励对象首次授予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52
元/股。


   （以下无正文）
【此页无正文，为《浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页】



    独立董事签字：




 ___________________
        鲍立威                  尤敏卫                 张凯




                                                     2018 年 10 月 22 日