浙江威星智能仪表股份有限公司
                       对外投资管理制度



                               第一章 总 则


    第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力，提高投资经济效
益，实现浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规和规范性文件及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的规定，特制定
本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值
增值为目的的投资行为，包括但不限于下列类型：
    （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
    （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）证券投资（如股票、基金、债券等）、委托贷款、委托理财、风险投
资等。
    第三条 投资管理应遵循的基本原则：
    （一）符合国家产业政策，符合公司的战略目标和经营宗旨；
    （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
    （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
    第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简
称“子公司”）的一切对外投资行为。


               第二章 对外投资的组织管理机构及审批权限


    第五条 公司股东大会、董事会、董事长分别在其权限范围内对公司的对外
投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
    （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%及以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%及以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%及以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%及以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%及以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%及以上，且绝对金额超过5000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%及以上，且绝对金额超过5000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%及以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 未达到第五条规定的应提交董事会审议标准的对外投资事项，由公
司董事长批准。
    第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五条所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第八条 对于达到提交股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
    第九条 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条规定的“购买或
者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条规定的“提供财
务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条标准的，适用
本制度第五条规定履行相应的审议程序。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第十一条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条规定的标准的，
应当先由本公司董事会或股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序
最终批准后实施。
    第十二条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并
须严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
    第十三条 公司投资管理部门是对外投资业务的执行部门，围绕公司发展战
略，进行投资项目标的信息收集、整理，初步筛选，对拟投资项目进行价值评估，
编制投资计划草案及其他所需项目资料。
    第十四条 公司财务部门负责筹措资金,办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，做好公司对外投资的收益管理，取得投资收益应及时返回公司
账户。
    第十五条 公司审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。在每个会
计年度终了时，内部审计部门应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对
未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。


                    第三章 对外投资的决策管理程序


    第十六条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
    第十七条 投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，根据对外投资审批权限范围，报送公司董事长、董事会或
股东大会审议。
    第十八条 公司监事会、审计部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项
报告，提请项目投资审批机构讨论处理。


                     第四章 对外投资的转让与收回


    第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
       第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
       第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。


                         第五章 对外投资的人事管理


       第二十三条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委
派或推荐董事、监事、高级管理人员。
       第二十四条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章
程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。
       第二十五条 派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检
查。公司应当对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核，
公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。


                      第六章 对外投资的财务管理及审计


       第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
    对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第二十七条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，
公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公
司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
       第二十八条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
       第二十九条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
       第三十条 对公司所有的投资资产，应由财务部门工作人员进行定期盘点，
检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。


                               第七章 附 则


       第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
       第三十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，
修改时亦同。
       第三十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。