浙江威星智能仪表股份有限公司
                       控股子公司管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为加强对浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司行为，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他
有关法律、法规和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要
而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立主体资格的公司，其设立形
式包括：
    （一）独资设立的全资子公司；
    （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，
或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者
其他安排能够实际控制的公司。
    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司、孙公司。


                   第二章 控股子公司管理的基本原则


    第四条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所的上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的
重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、
股权处置、监督审计等权利。
    第五条 公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体
运行效率和抗风险能力。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、
有效的对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而对控股子公司的治理结构、
经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、人事及行政管理、信息披露等方面
实施有效管理和监督。
    第六条 控股子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规
范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、
财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部
控制体系。
    第七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制
度，建立对其下属控股子公司的管理制度，并接受本公司的监督。对公司及其控
股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
    第八条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视情节予以处
罚，直至追究法律责任。




                         第三章 经营及投资决策管理


    第九条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第十一条 控股子公司的对外投资，应遵循《上市规则》、《公司章程》、
公司《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等规定，履行相应的审批程
序、及时披露。
    第十二条 控股子公司的对外担保，应遵循《上市规则》、《公司章程》、
公司《对外担保管理制度》等规定。控股子公司的对外担保由公司统一管理，未
经公司董事会批准（如担保额达到公司章程规定的需提交股东会审议的额度，还
须提交公司股东大会审议通过），控股子公司之间不得相互提供担保，控股子公
司不得对外提供担保。
    第十三条 控股子公司发生的关联交易，应遵守公司《关联交易管理制度》
执行。
    第十四条 在经营或投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法
要求其承担赔偿责任。


                             第四章 财务管理


    第十五条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实
行统一协调、分级管理，由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理等
方面实施管理控制，指导、监督和检查控股子公司财务管理相关工作。
    第十六条 公司及控股子公司的资金管理、融资管理统一集中由公司财务部
门负责，控股子公司采取资金计划管理，参照公司资金管理制度的规定执行。
    第十七条 控股子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工
作，负责统筹编制全面预算，对子公司经营进行核算、监督和控制，对子公司管
理层提供财务支持。
    第十八条 控股子公司应当按照公司财务部门提出的报送内容和时间的要求，
及时完成报送财务报表和各项经营数据、资料，其财务报表需接受公司外聘会计
师事务所的审计及公司财务部门财务稽核。
    第十九条 控股子公司财务人员在业务上应接受公司财务部门的监督指导。


                         第五章 内部审计监督


    第二十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容
包括：经济效益审计、项目审计、重大合同审计、制度审计及单位负责人任期经
济责任审计和离任责任审计等。
    第二十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
       第二十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，子公
司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司内审部门递交整改计划和整改报
告。
       第二十三条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员必须配合对其进行
的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。


                        第六章 行政事务及人事管理


       第二十四条 控股子公司行政事务由控股子公司具体管理。控股子公司应参
照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司总裁办备案。
       第二十五条 控股子公司的工商变更资料、管理制度、重大合同、重要文件
资料等，应及时向公司总裁办、财务部门等报备、归档。董事会决议、股东会决
议、对外投资协议等，应及时向总裁办报备、归档。控股子公司以公司行政档案
管理及印章管理为模版，应建立系统的文件及印章管理流程，明确责任人，并接
受公司的监督和指导。
       第二十六条 控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保
持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。控股子
公司做形象或产品宣传时应交由公司战略市场部门或品牌部门审稿。
       第二十七条 控股子公司人力资源具体事宜由控股子公司管理，控股子公司
人力资源部门接受公司人力资源部门的监督和指导。为保证公司整体人力资源政
策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力
资源管理制度，并经公司审核确认后实施。控股子公司薪资政策于发布前应接受
公司的审核。
       第二十八条 控股子公司高级管理人员或关键岗位候选人员的招录、调动、
培养及管理接受公司人力资源部门的监督和指导，其他职位人员聘用按照人力资
源管理制度执行。
       第二十九条 公司每年根据经营计划给控股子公司经营班子制订考核体系，
主要从收入、净利润、销售数据、投资回报等方面对控股子公司下达考核目标，
年底根据完成情况实施奖惩。
                              第七章 信息披露


    第三十条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为
公司发生的重大事件。控股子公司应遵照执行公司制定的重大信息内部报告制度，
明确其内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上
市规则》的要求。
    第三十一条 公司董事会秘书和董事会办公室负责公司的信息披露工作；控
股子公司应指定专人为信息报告人，就信息披露事宜与董事会秘书、董事会办公
室及时沟通和联络。
    第三十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规
定，及时、公平地向公司董事会秘书和董事会办公室报告所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司应参照公司《信息披露制
度》，即使向董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其
他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义
务。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会办
公室咨询。
    第三十三条 控股子公司以下重大事项应当及时报告公司董事会办公室和董
事会秘书：
    （一） 拟出售资产行为（不含产品、商品等与日常经营相关资产）；
    （二） 拟对外投资行为；
    （三） 签订许可协议；
    （四） 公司认定的其他重大交易；
    （五） 重大诉讼、仲裁事项（大于公司经审计净资产 10%）
    （六） 重大合同的订立、变更和终止；
    （七） 重大亏损；
    （八） 遭受重大损失或行政处罚；
    （九） 《上市规则》规定的其他事项。
    第三十四条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


                             第八章 附则


    第三十五条 本制度未尽事宜按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第三十六条 本制度由公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
    第三十七条 本制度的修改和解释权归公司董事会。