证券代码：002849           证券简称：威星智能        公告编号：2023-020



                   浙江威星智能仪表股份有限公司

                第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第
五届董事会第十一次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电话、电子邮件等方式向各
位董事发出。
    2、本次会议于 2023 年 4 月 24 日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形
式召开。
    3、会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。
    4、 会议由公司董事长黄文谦先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
    5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况


    1、审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    公司及控股子公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金
渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，拟于 2023 年度向中国建设银行股
份有限公司杭州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国农业
银行股份有限公司杭州新城支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、杭州银
行股份有限公司科技支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、
中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行、浙商银行股份有限公司杭州朝晖支行、
宁波银行股份有限公司杭州余杭支行、交通银行股份有限公司杭州丰潭支行等金
融机构及类金融企业申请总额度不超过人民币 120,000 万元的综合授信额度，期
限为经股东大会审批通过之日起 12 个月，授信期限内，授信额度可循环使用。
具体融资金额视公司及控股子公司实际需求确定，以金融机构与公司实际发生的
融资金额为准。
    在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，公司提议授权董事长或董事
长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于
授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他控股子公
司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》与本决议公告同日
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本
决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄华兵先生回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司
2022年度已经发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，公司对2022年度
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的
实际情况，公司2023年度日常关联交易预计的情况符合公司经营发展的需要。上
述日常关联交易执行及预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    保荐机构出具了《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公
司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    《关于2023年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券
时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、
保荐机构出具的核查意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    3、审议通过《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    为提高资金使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，本着
规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，同意公司及控股子公司使用
闲置自有资金进行委托理财，单笔额度不超过人民币 10,000 万元，该额度在股
东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《东吴证券
股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司 2023 年度使用闲置自有资金
进行委托理财的核查意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议公告同
日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见、
保荐机构出具的核查意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计工作中勤勉尽责，
遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为公司
提高经营管理水平做出了贡献。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务
所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作
的连续性、对公司的了解程度等因素，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为天健会
计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度公司的外部审计机构，在执业过程中，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相
关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，
严格履行了双方约定的责任和义务。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的
公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本
议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    5、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司本次计提资产减值准备，真实反映企业财务状况，符合
会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。同意公司本次计提资产减值
准备事项。
    本次核销部分应收账款依据充分，不涉及公司关联方，符合公司实际情况
和《企业会计准则》等相关规定的要求，不存在损害公司和股东利益的情形，
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销部分应
收账款事项。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于2022年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的公告》与本决议公
告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意
见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    6、审议通过《关于2023年第一季度计提信用减值损失的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，本次计提信用减值损失事项，真实反映企业财务状况，符合会
计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。同意本次计提信用减值损失事项。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于2023年第一季度计提信用减值损失的公告》与本决议公告同日刊登于
《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公
告同日刊登于巨潮资讯网。

    7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部、应急部修订及颁布的会
计准则及相关规定进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、
公允地反映公司地财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意
本次会计政策变更。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资
讯网。

    8、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年
度的财务状况和经营成果。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    《公司2022年财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    9、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，该报告真实、客观地反映了2022年度公司董事会的各项工作及
所取得的成绩。
    公司第五届董事会独立董事张凯先生、谢会丽女士、陈三联先生分别向董事
会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    《公司2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》与本决
议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    10、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，该报告真实、客观地反映了2022年度公司管理层在落实董事会
各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。

    11、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以现有总股本
157,595,726股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计
派发现金6,303,829.04元（含税）；同时以总股本157,595,726股为基数，向全
体股东每10股转增4股，共计转增63,038,290股，转增后公司总股本将变更为
220,634,016股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金额未超过报告期末“资
本公积——股本溢价”的余额。
    董事会认为公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024
年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来
发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》与本决议公
告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意
见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    12、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《东吴证
券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2022年度内部控制自我评
价报告的核查意见》。
    《公司2022年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构出具的核
查意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    13、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于募
集资金年度存放与使用情况专项报告》。2022年，公司严格按照相关规定对募集
资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未
出现违规情形。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2023]4559号《关于浙江
威星智能仪表股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证
报告》，保荐机构出具了《东吴证券股份有限公司对威星智能2022年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告》，公司独立董事对议案发表了同意的明确意见。
详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。


    14、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的编
制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    《2022年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网。《2022年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    15、审议通过《关于2023年第一季度报告全文的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会认为，公司《2023年第一季度报告全文》的编制程序、内容、格式符
合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2023年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

    16、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。

    根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理制度》相
关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
    修订后的《募集资金管理制度》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨
潮资讯网。

    17、审议通过《关于公司章程增加党建工作暨变更注册资本并修订公司章程
的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。

    为坚持和加强党的全面领导，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，
同时进一步完善公司治理结构和水平，根据《公司法》和中国证监会《上市公司
章程指引》的要求，结合本公司实际情况，同意在《公司章程》中增加党建工作。
同时鉴于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案中，公司拟以资本公积
转 增 股 本 ， 本 次 转 增 股 本 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由 157,595,726 股 变 更 为
220,634,016股，注册资本将由157,595,726元变更为220,634,016元。同意修订
《公司章程》相关内容并修订部分其他条款。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于公司章程增加党建工作暨变更注册资本并修订<公司章程>的公告》与
本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。

    18、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的
100%。
    董事会经审议，决定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会。
    《关于召开2022年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网。




                                                   浙江威星智能仪表股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                  2023 年 4 月 26 日