民生证券股份有限公司
 关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进
                   行现金管理的专项核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州
三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关规定对三晖电气使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进
行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：


     一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 10.26
元/股，共计募集资金总额为人民币 205,200,000.00 元，扣除承销费等发行费用
人民币 28,725,711.36 元（含增值税），实际募集资金净额人民 176,474,288.64
元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信
会师报字[2017]第 ZE10096 号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户进行管理。

    公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产
平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线
技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。


     二、募集资金使用情况
    截止 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况如下：

                                 项    目                    金   额（元）
一、初始募集资金余额（扣除承销保荐费）                            186,940,000.00
二、本年募集资金收到                                                2,278,902.17
加：利息收入                                                         310,235.51
加：理财利息收入                                                    1,968,666.66
三、募集资金使用                                                  173,649,481.41
减：以前年度募集资金净支出                                         77,686,948.29
减：本年募集资金投资项目支出                                       25,962,353.12
其中：电能计量自动化管理系统生产平台建设项目                       25,105,153.12
      互感器生产线技术改造及扩产项目                                 857,200.00
减：支付的手续费                                                         180.00
减：理财产品余额                                                   40,000,000.00
减：补充流动资金                                                   30,000,000.00
四、募集资金专户 2020 年 12 月 31 日实际余额                       15,569,420.76

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。


     三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    2020 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理，额度不超过人民币 6,000 万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日
起 12 个月内可以滚动使用。截至 2021 年 4 月 12 日，以上资金 6,000 万元已全
部归还完毕。


     四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）管理目的

     为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的
情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股
东获取更多的投资回报。

    （二）额度及期限

    公司拟使用不超过 3,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现
金管理到期后归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

    （五）实施方式

    公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相
关文件。

    （六）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

    （七）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。


    五、对公司日常经营活动的影响

   公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司
正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投
资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。


    六、相关审核及批准程序

    2021 年 4 月 22 日，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正
常经营的情况下，使用不超过 3,000 万元闲置募集资金进行现金管理，购买投
资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以
滚动使用。

    （一）独立董事意见

     公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规和规范性文件的相关要求，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不
超过 3,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使
该项投资决策权。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部
分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影
响公司募投项目的正常实施。同意公司及全资子公司使用不超过 3,000 万元部分
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起 12 个月内有效,
在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。


    七、保荐机构核查意见
    根据相关规定，保荐机构对三晖电气使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了专项核查，发表意见如下：
    1、三晖电气使用闲置募集资金不超过人民币 3,000 万元进行现金管理的事
项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董
事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，且独立董事已发表了
独立意见，履行了必要的审议程序。
    2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公
司《募集资金使用管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    3、本次闲置募集资金购买理财产品，有助于提高募集资金使用效率，符合
全体股东利益。
    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职
责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意
见。
    综上，民生证券对三晖电气本次使用闲置募集资金不超过人民币 3,000 万元
进行现金管理无异议。
    （以下无正文）




    保荐代表人：     肖继明   汪   兵




                                                   民生证券股份有限公司
                                                      2021 年 4 月 22 日