郑州三晖电气股份有限公司

     独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为郑州
三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就公司
第五届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审阅，就下列事项发表独立
意见及专项说明如下：

    一、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    经核查公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司建立了
较为完善的内部控制体系和风险评估体系。公司法人治理、信息披露和重大事项
等活动严格按照相关制度的规定进行，基本实现了预定目标。2021 年度内部控
制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监
督的实际情况。

    二、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    独立董事意见：在对公司 2021 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查
的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2021 年度公司募
集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》

    经核查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对公司进
行审计。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司股东尤其是
中小股东的利益。本次续聘会计师事务所符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘立
信会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并提交 2021 年度股东大会审议。

    四、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    独立董事意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021
年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，综合考虑
2022 年度的发展规划及流动资金需求等因素，拟定了 2021 年度利润分配预案，
该预案符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并提交公司 2021 年度
股东大会进行审议。

    五、《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方
案的议案》

    独立董事意见：2022 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案及绩效
考核方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规及公司章程的规定，我们同意相关议案并同意将《2022 年度公司董
事、监事、高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》提交公司股东大会
审议。

    六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    独立董事意见：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规和规范性文件的相关要求，在保障资金安全性，满足保本要求的
前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用
效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使
用额度不超过 4,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管
理层行使该项投资决策权。
    七、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

    独立董事意见：公司及控股子公司在保证公司正常运营和资金安全的基础
上，使用自有资金购买低风险委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司
及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益，不会
对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司及控股子公司利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。并同意授权公司管理层行使该
项投资决策权。

    八、《关于聘任董事会秘书的议案》

    独立董事意见：公司董事会董事会秘书聘任事项的审议、表决程序符合 《公
司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相 关
职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公
司法》规定不得担任公司董事会秘书及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入
者的情形。因此，我们同意本次聘任结果。

    九、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的
专项说明

    独立董事意见：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，作为公司独立董事，我们
本着实事求是的态度对公司在 2021 年度报告期内控股股东及其他关联方是否占
用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立
意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。




                                   独立董事：    曹芳 、 赵婷婷
                                          2022 年 4 月 28 日