万和证券股份有限公司

                   关于

对郑州三晖电气股份有限公司的关注函相关事项

                    之

            财务顾问核查意见




                  财务顾问




               二〇二二年八月
深圳证券交易所上市公司管理二部：

    郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）于 2022
年 8 月 5 日收到贵部下发的《关于对郑州三晖电气股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第 321 号）（以下简称“《关注函》”）。

    万和证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为郑州三晖电气股份
有限公司的财务顾问，根据《关注函》的相关要求，对相关问题进行了专项核查，
并回复如下：




《关注函》问题 2

    根据已披露信息，于文彪为宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“宁
波恒晖”）唯一股东和实际控制人；根据交易安排，于文彪将公司总股本的 9.36%
的表决权委托给上海长耘。请说明：

    （1）结合于文彪的表决权委托行为、对宁波恒晖的控制关系，说明上海长
耘、于文彪以及宁波恒晖是否实质上构成一致行动关系；如否，请提供充分、客
观证明材料。

    （2）宁波恒晖持有你公司股份比例为 5.21%，此次交易完成后，上海长耘
拥有你公司表决权的比例为 29.43%。结合上述情形，说明此次交易安排是否构
成《收购管理办法》中规定的要约收购情形。

    请你公司财务顾问和律师核查后并发表明确意见。

    【回复】

    一、结合于文彪的表决权委托行为、对宁波恒晖的控制关系，说明上海长耘、
于文彪以及宁波恒晖是否实质上构成一致行动关系；如否，请提供充分、客观证
明材料。

    （一）上海长耘与于文彪、宁波恒晖没有签订一致行动协议，亦不存在其他
一致行动的相关安排


                                    2
    除公司已公告的内容之外，上海长耘与于文彪、宁波恒晖均不存在股权上的
控制/被控制关系，亦未签订一致行动协议，亦不存在其他一致行动相关安排，也
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形。

    （二）上海长耘、于文彪原拟实施的本次表决权委托事项尚未生效，且双方
已同意终止并解除原拟实施的表决权委托

    上海长耘与于文彪于 2022 年 7 月 31 日签订的《表决权委托协议》第 8.2 条
约定“本协议自双方签署时成立，自第二次股份转让所对应的全部标的公司股份
过户至乙方名下之日生效。”，现第二次股份转让所对应的标的股份尚未过户，上
海长耘、于文彪原拟实施的本次表决权委托事项尚未生效，为避免引起构成一致
行动的疑义，经双方协商，上海长耘、于文彪决定终止原拟实施的本次表决权委
托事项，并于 2022 年 8 月 19 日签订了《表决权委托协议终止协议》，该协议约
定，双方于 2022 年 7 月 31 日签订的《表决权委托协议》尚未生效，双方一致同
意，该《表决权委托协议》自签订之日起全部解除，双方之间不存在任何关于三
晖电气表决权委托的约定，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

    二、宁波恒晖持有你公司股份比例为 5.21%，此次交易完成后，上海长耘拥
有你公司表决权的比例为 29.43%。结合上述情形，说明此次交易安排是否构成
《收购管理办法》中规定的要约收购情形。

    《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股
份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

    基于前述分析及双方达成的协议，上海长耘与于文彪于 2022 年 7 月 31 日签
订的《表决权委托协议》尚未生效，且双方已同意全部解除。上海长耘与宁波恒
晖不构成一致行动关系，不存在共同控制公司的行为或事实，任何一方所持有的
公司股份均未达到 30%，因此本次交易安排不构成《上市公司收购管理办法》中
规定的要约收购情形。

    三、财务顾问核查意见

    经核查上海长耘与于文彪签订的《表决权委托协议》及《表决权委托协议终
止协议》，长海长耘、于文彪及宁波恒晖出具的声明，本财务顾问认为：

                                    3
    （一）上海长耘与于文彪已协议终止原拟实施且尚未生效的表决权委托事项，
上海长耘、于文彪以及宁波恒晖不构成一致行动关系；

    （二）上海长耘与于文彪签订的《表决权委托协议》已全部解除，本次交易
安排不构成《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购情形。

《关注函》问题 3

    根据你公司于 2021 年 3 月 16 日披露的相关公告，金双寿、刘俊忠、关付
安、杨建国与上海长耘签署《表决权委托协议》，约定：自第一次股份转让对应
的全部公司股份过户至上海长耘名下之日起至第二次股份转让对应的全部公司
股份过户至上海长耘名下之日止，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国不可撤销地
将授权股份委托给上海长耘行使，合计委托股份比例为 18.72%；同时，于文彪、
金双寿、刘俊忠解除一致行动关系。根据你公司于 2020 年 4 月 22 日披露的公
告，于文彪、金双寿、刘俊忠一致行动协议有效期至 2023 年 3 月 22 日止；根据
此次交易安排，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与将终止部分股份的表决权委
托，合计占公司股本比例的 8%。请说明：

    （1）于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系是否存在违反协议约定的
情形。

    （2）此次表决权委托终止事项是否违反了原协议中“不可撤销”的条款。

    （3）你公司相关股东解除一致行动关系、终止表决权委托的行为，是否存
在刻意规避一致行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形，是否符合法
律法规的相关规定。

    请你公司财务顾问和律师核查后发表明确意见。

    【回复】

    一、于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系是否存在违反协议约定的情
形。

    为强化对公司控制关系、保证公司持续高效运营，于文彪、金双寿、刘俊忠
于 2020 年 4 月决定签订《一致行动协议》以确认并维持对公司的共同控制关系。


                                    4
鉴于第一次股份转让完成后，上海长耘已成为公司控股股东且公司实际控制人已
发生变更，于文彪、金双寿、刘俊忠继续维持一致行动关系已无必要，故经协商
一致后决定解除一致行动关系。于文彪、金双寿、刘俊忠于 2021 年 3 月 16 日签
订了《<一致行动协议>之终止协议》，且进行公告。

    根据于文彪、金双寿、刘俊忠于 2020 年 4 月共同签署的《一致行动协议》
第八条第 2 款约定：“本协议的任何变更、修改均须经过三方协商一致并签署书
面文件方属有效。”根据于文彪、金双寿、刘俊忠于 2021 年 3 月 16 日签署的《<
一致行动协议>之终止协议》约定：“自本协议生效之日起，《一致行动协议》不
再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他方在《一致行动协议》项下的各项
义务，并放弃因其他方对《一致行动协议》现有或或有的任何违反而对其他方享
有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁、或其他任何形式的法律程
序。”

    因此，于文彪、金双寿、刘俊忠建立和解除一致行动关系均为各方友好协商
达成一致的结果，系各方真实意思表示，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在
违反协议约定的情形。

    二、此次表决权委托终止事项是否违反了原协议中“不可撤销”的条款。

    公司于 2022 年 8 月 19 日收到上海长耘的通知，上海长耘与各方签订了《第
二次股份转让协议补充协议》，协议约定，各方于 2022 年 7 月 31 日签订的《第
二次股份转让协议》第三条原约定的包括但不限于“部分表决权委托终止事项”
尚未实际履行，且各方同意不再执行，并将第三条“关于甲方二、三、四、五剩
余股份及对应表决权的处理”条款修订为：

    “3.1 鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于 2021 年 3 月 15 日
签署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气 18.72%股份（合计 23,949,348 股）
所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对应的
股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名 下之日
止。
    各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调
整，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2.68%（对应 3,430,400

                                     5
股，合计持股比例为 10.72%）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方
之日终止，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2%（对应 2,556,937
股，合计持股比例为 8%）所对应表决权的委托期限截止日以下述孰晚之日为准
（以下简称“委托期限截止日”）：
    （1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气合计 10.72%股份过户
至上海长耘名下之日；
    （2）自第一次股份转让对应的全部三晖电气股份过户至乙方名下之日（即
2021 年 4 月 16 日）起届满 18 个月之日（即 2022 年 10 月 16 日）。
    3.2 甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余 2,556,937 股，
不再转让给乙方。各方同意，自委托期限截止日起，甲方二、甲方三、甲方四、
甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意自委托期限截止
日起 3 个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。”

    综上，此次表决权委托终止事项尚未实际履行，且各方已签订补充协议同意
不再执行原表决权委托终止事项，不存在违反原协议中“不可撤销”条款的情形。

    三、你公司相关股东解除一致行动关系、终止表决权委托的行为，是否存在
刻意规避一致行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形，是否符合法律
法规的相关规定。

    为强化对公司控制关系、保证公司持续高效运营，于文彪、金双寿、刘俊忠
决定签订《一致行动协议》以确认并维持对公司的共同控制关系。鉴于第一次股
份转让完成后，上海长耘已成为公司控股股东且公司实际控制人已发生变更，于
文彪、金双寿、刘俊忠继续维持一致行动关系已无必要，故经协商一致后决定解
除一致行动关系。

    《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。”

    上海长耘、于文彪原拟实施的本次表决权委托事项已经双方明确约定全部解
除，对于文彪、宁波恒晖合计所持公司 14.57%股份的表决权，上海长耘既不拥

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有表决权也不拥有其他权益。与此同时，依据上海长耘与各方签订的《第二次股
份转让协议补充协议》，相关股东原拟实施的终止表决权委托事项尚未实际履行，
且相关股东已经签订补充协议同意不再执行原表决权委托终止事项。上海长耘实
际拥有公司股份的权益未超过 30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十七
条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，不需要向全部股东发出要约。

    综上，于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系具有合理性，符合法律法
规的相关规定；金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘原拟实施的终止部
分表决权委托的行为尚未实际履行，且前述各方同意不再执行原表决权委托终止
事项；于文彪与上海长耘原拟实施的表决权委托尚未生效，且已解除。本次交易
各方不存在刻意规避一致行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形。

    四、财务顾问核查意见

    经核查于文彪、金双寿、刘俊忠签订的《一致行动协议》及《<一致行动协
议>之终止协议》，交易各方签订的《第二次股份转让协议》及《第二次股份转让
协议补充协议》，于文彪、金双寿、刘俊忠出具的声明，本财务顾问认为：

    （一）于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系系各方真实意思表示，不
存在违反协议约定的情形；

    （二）交易各方已签订补充协议同意不再执行原表决权委托终止事项，不存
在违反原协议中“不可撤销”条款的情形；

    （三）公司相关股东解除一致行动关系具有合理性，原表决权委托终止事项
的相关方已签订补充协议同意不再执行原表决权委托终止事项，于文彪与上海长
耘原拟实施的表决权委托尚未生效且已解除。本次交易各方不存在刻意规避一致
行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形，符合法律法规的相关规定。

    （以下无正文，接签章页）




                                   7
   （此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于对郑州三晖电气股份有限公
司的关注函相关事项之财务顾问核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：

                           刘   江                      郁   昆




                                                   万和证券股份有限公司

                                                        年        月   日




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