证券代码：002857               证券简称：三晖电气           公告编号：2022-039


                    郑州三晖电气股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）于 2022
年 8 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对郑州三晖电气
股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2022〕第 321 号（以下简称“《关注函》”），
要求公司就《关注函》相关问题做出书面说明，在 2022 年 8 月 12 日前将有关说
明材料报送并对外披露。
    公司收到《关注函》后高度重视，立即组织公司相关人员及中介机构对关注
函中所涉及的问题开展核实及回复工作，为保证信息披露的内容真实、准确、完
整，2022 年 8 月 12 日，经向深圳证券交易所申请，公司发布了《关于对深圳证
券交易所关注函延期回复的公告》（公告编号：2022-038），公司《关注函》延
期至 2022 年 8 月 19 日前（含当日）回复并对外公开披露，现就关注函涉及问
题回复如下：
    1、根据你公司于 2021 年 1 月 4 日披露的公告，上海长耘拟受让你公司股
份合计 38,387,200 股，占你公司总股本的 29.99%；而你公司近期披露公告显示，
此次权益变动完成后，上海长耘将持有你公司股份的比例为 20.08%，通过表决
权委托拥有你公司表决权的比例为 29.43%。
    根据你公司于 2021 年 3 月 25 日披露的关注函回复公告，称上海长耘本次
交易的收购资金来源于自有资金或自筹资金，并已就履行本次交易所需资金进
行了相应必要安排，具备本次交易的履约能力。同时，上海长耘的有限合伙人
潘云峰、费步青以及浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”）对
上海长耘完成受让公司 29.99%股份的交易作出了承诺。请你公司：
    （1）函询公司控股股东上海长耘，并说明其最终拟受让你公司股份比例远
低于计划受让比例的原因。
    （2）你公司股权转让、关注函回函所涉及信息披露内容是否存在误导性陈
述，是否存在违反《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1 条的情形。
    （3）潘云峰、费步青、浙江荣盛是否未能向上海长耘提供资金等安排，是
否存在违反承诺的情形。
    【回复】：

    一、函询公司控股股东上海长耘，并说明其最终拟受让你公司股份比例远
低于计划受让比例的原因。

    经公司函询控股股东上海长耘，其本次拟受让的股份比例低于计划受让比例
的原因如下：

    上海长耘最终受让的股份比例少于原定计划，主要是第一次股份转让完成后，
宏观经济环境发生了较大的变化，例如国内疫情反复导致实体经济下行的风险已
经显露等。交易双方对此均有客观清醒的认知，为尽快完成第二次股份转让，保
障公司控制权稳定，维护中小股东利益，双方对一年前达成的股份转让计划进行
了修改，在保障收购方控制权稳定的大原则不变的前提下，对转让股份的比例、
交易价格等进行了相应的调整，使之更加满足交易环境变化导致的双方诉求变化，
有利于尽快完成相应股份过户，给予中小投资者稳定的预期。

    因此，公司控股股东上海长耘最终拟受让公司股份比例低于计划受让比例系
转让双方经过充分协商沟通后达成的一致意见，不存在纠纷或争议。

    二、你公司股权转让、关注函回函所涉及信息披露内容是否存在误导性陈
述，是否存在违反《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1 条的情形。

    第一次股份转让时，各方在《股份转让框架协议》《股份转让协议》及关注
函回函等信息披露内容中的表述均是基于各方当时的真实意思表示，交易各方亦
严格按照《股份转让协议》约定完成了第一次股份转让的交割、第二次转让部分
股份的质押和第二次转让部分股份对应的定金的支付，公司信息披露真实、准确、
完整，没有隐瞒或者误导与之相关的重要事实。

    第一次股份转让相关手续履行完毕后，由于整体环境和形势发生了重大变化，
交易各方从有利于维持公司控制权、尽快执行交易角度出发，积极就第二次股份
转让进行协商并达成了一致，公司及时披露了《第二次股份转让协议》，在相关
信息披露内容中，已就有关第二次股份转让的情况进行了完整、准确的披露。

    综上，公司第二次股份转让是根据外部情况变化，交易各方协商一致所达成
的交易，从交易结果来看，维持了公司现有控股股东的控制权地位；公司前次股
权转让、关注函回函所涉信息披露内容真实、准确、完整，不存在误导性陈述，
不存在违反《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1 条的情形。

    三、潘云峰、费步青、浙江荣盛是否未能向上海长耘提供资金等安排，是
否存在违反承诺的情形。
    如前所述，上海长耘最终受让的股份比例少于原定计划，主要是第一次股份
转让完成后，宏观经济环境发生了较大的变化，交易双方为尽快完成第二次股份
转让，在保障公司控制权稳定，维护中小股东利益的大原则前提下，对转让股份
的比例、交易价格等进行了相应的调整，使之更加满足交易环境变化导致的双方
诉求变化，而非潘云峰、费步青、浙江荣盛未能向上海长耘提供资金等安排所致。

    第 一 次 股 份 转 让时 ， 上 海长 耘 已 向 转让 方 支 付 了第 一 次 股 份转 让 价 款
205,724,830.6 元和第二次股份转让定金 130,000,000.00 元，合计 335,724,830.6
元。如按原定计划受让，上海长耘还需支付 323,767,265 元；根据股份转让各方
最新达成的一致意见，上海长耘在第二次股份转让中需向转让方支付转让价款人
民币 235,737,088 元，潘云峰、费步青、浙江荣盛仍将按上海长耘的要求，继续
向上海长耘提供资金安排，以使上海长耘顺利完成第二次股份受让，因此，潘云
峰、费步青、浙江荣盛不属于主观上不愿提供或客观上未能提供的情形，不存在
违反承诺的情形。

    2、根据已披露信息，于文彪为宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称
“宁波恒晖”）唯一股东和实际控制人；根据交易安排，于文彪将公司总股本
的 9.36%的表决权委托给上海长耘。请说明：
    （1）结合于文彪的表决权委托行为、对宁波恒晖的控制关系，说明上海长
耘、于文彪以及宁波恒晖是否实质上构成一致行动关系；如否，请提供充分、
客观证明材料。
    （2）宁波恒晖持有你公司股份比例为 5.21%，此次交易完成后，上海长耘
拥有你公司表决权的比例为 29.43%。结合上述情形，说明此次交易安排是否构
成《收购管理办法》中规定的要约收购情形。
    请你公司财务顾问和律师核查后并发表明确意见。
    【回复】：

    一、结合于文彪的表决权委托行为、对宁波恒晖的控制关系，说明上海长
耘、于文彪以及宁波恒晖是否实质上构成一致行动关系；如否，请提供充分、
客观证明材料。

    （一）上海长耘与于文彪、宁波恒晖没有签订一致行动协议，亦不存在其
他一致行动的相关安排

    除公司已公告的内容之外，上海长耘与于文彪、宁波恒晖均不存在股权上的
控制/被控制关系，亦未签订一致行动协议，亦不存在其他一致行动相关安排，
也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形。

    （二）上海长耘、于文彪原拟实施的本次表决权委托事项尚未生效，且双
方已同意终止并解除原拟实施的表决权委托

    上海长耘与于文彪于 2022 年 7 月 31 日签订的《表决权委托协议》第 8.2 条
约定“本协议自双方签署时成立，自第二次股份转让所对应的全部标的公司股份
过户至乙方名下之日生效。”，现第二次股份转让所对应的标的股份尚未过户，
上海长耘、于文彪原拟实施的本次表决权委托事项尚未生效，为避免引起构成一
致行动的疑义，经双方协商，上海长耘、于文彪决定终止原拟实施的本次表决权
委托事项，并于 2022 年 8 月 19 日签订了《表决权委托协议终止协议》，该协议
约定，双方于 2022 年 7 月 31 日签订的《表决权委托协议》尚未生效，双方一致
同意，该《表决权委托协议》自签订之日起全部解除，双方之间不存在任何关于
三晖电气表决权委托的约定，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

    二、宁波恒晖持有你公司股份比例为 5.21%，此次交易完成后，上海长耘拥
有你公司表决权的比例为 29.43%。结合上述情形，说明此次交易安排是否构成
《收购管理办法》中规定的要约收购情形。

    《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
    基于前述分析及双方达成的协议，上海长耘与于文彪于 2022 年 7 月 31 日签
订的《表决权委托协议》尚未生效，且双方已同意全部解除。上海长耘与宁波恒
晖不构成一致行动关系，不存在共同控制公司的行为或事实，任何一方所持有的
公司股份均未达到 30%，因此本次交易安排不构成《上市公司收购管理办法》中
规定的要约收购情形。
    3、根据你公司于 2021 年 3 月 16 日披露的相关公告，金双寿、刘俊忠、关
付安、杨建国与上海长耘签署《表决权委托协议》，约定：自第一次股份转让
对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日起至第二次股份转让对应的全部
公司股份过户至上海长耘名下之日止，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国不可
撤销地将授权股份委托给上海长耘行使，合计委托股份比例为 18.72%；同时，
于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系。根据你公司于 2020 年 4 月 22 日
披露的公告，于文彪、金双寿、刘俊忠一致行动协议有效期至 2023 年 3 月 22
日止；根据此次交易安排，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与将终止部分股
份的表决权委托，合计占公司股本比例的 8%。请说明：
    （1）于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系是否存在违反协议约定的
情形。
    （2）此次表决权委托终止事项是否违反了原协议中“不可撤销”的条款。
    （3）你公司相关股东解除一致行动关系、终止表决权委托的行为，是否存
在刻意规避一致行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形，是否符合法
律法规的相关规定。
    请你公司财务顾问和律师核查后发表明确意见。
    【回复】：
    一、于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系是否存在违反协议约定的
情形。
    为强化对公司控制关系、保证公司持续高效运营，于文彪、金双寿、刘俊忠
于 2020 年 4 月决定签订《一致行动协议》以确认并维持对公司的共同控制关系。
鉴于第一次股份转让完成后，上海长耘已成为公司控股股东且公司实际控制人已
发生变更，于文彪、金双寿、刘俊忠继续维持一致行动关系已无必要，故经协商
一致后决定解除一致行动关系。于文彪、金双寿、刘俊忠于 2021 年 3 月 16 日签
订了《<一致行动协议>之终止协议》，且进行公告。
    根据于文彪、金双寿、刘俊忠于 2020 年 4 月共同签署的《一致行动协议》
第八条第 2 款约定：“本协议的任何变更、修改均须经过三方协商一致并签署书
面文件方属有效。”根据于文彪、金双寿、刘俊忠于 2021 年 3 月 16 日签署的《<
一致行动协议>之终止协议》约定：“自本协议生效之日起，《一致行动协议》
不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他方在《一致行动协议》项下的各
项义务，并放弃因其他方对《一致行动协议》现有或或有的任何违反而对其他方
享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁、或其他任何形式的法律
程序。”
    因此，于文彪、金双寿、刘俊忠建立和解除一致行动关系均为各方友好协商
达成一致的结果，系各方真实意思表示，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在
违反协议约定的情形。
    二、此次表决权委托终止事项是否违反了原协议中“不可撤销”的条款。
    公司于 2022 年 8 月 19 日收到上海长耘的通知，上海长耘与各方签订了《第
二次股份转让协议补充协议》，协议约定，各方于 2022 年 7 月 31 日签订的《第
二次股份转让协议》第三条原约定的包括但不限于“部分表决权委托终止事项”
尚未实际履行，且各方同意不再执行，并将第三条“关于甲方二、三、四、五剩
余股份及对应表决权的处理”条款修订为：
    “3.1 鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于 2021 年 3 月 15 日
签署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气 18.72%股份（合计 23,949,348
股）所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对
应的股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下
之日止。
    各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调
整，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2.68%（对应 3,430,400
股，合计持股比例为 10.72%）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方
之日终止，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2%（对应 2,556,937
股，合计持股比例为 8%）所对应表决权的委托期限截止日以下述孰晚之日为准
（以下简称“委托期限截止日”）：
    （1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气合计 10.72%股份过户
至上海长耘名下之日；
    （2）自第一次股份转让对应的全部三晖电气股份过户至乙方名下之日（即
2021 年 4 月 16 日）起届满 18 个月之日（即 2022 年 10 月 16 日）。
    3.2 甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余 2,556,937 股，
不再转让给乙方。各方同意，自委托期限截止日起，甲方二、甲方三、甲方四、
甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意自委托期限截止
日起 3 个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。”
    综上，此次表决权委托终止事项尚未实际履行，且各方已签订补充协议同意
不再执行原表决权委托终止事项，不存在违反原协议中“不可撤销”条款的情形。
    三、你公司相关股东解除一致行动关系、终止表决权委托的行为，是否存
在刻意规避一致行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形，是否符合法
律法规的相关规定。
    为强化对公司控制关系、保证公司持续高效运营，于文彪、金双寿、刘俊忠
决定签订《一致行动协议》以确认并维持对公司的共同控制关系。鉴于第一次股
份转让完成后，上海长耘已成为公司控股股东且公司实际控制人已发生变更，于
文彪、金双寿、刘俊忠继续维持一致行动关系已无必要，故经协商一致后决定解
除一致行动关系。
    《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。”
    上海长耘、于文彪原拟实施的本次表决权委托事项已经双方明确约定全部解
除，对于文彪、宁波恒晖合计所持公司 14.57%股份的表决权，上海长耘既不拥
有表决权也不拥有其他权益。与此同时，依据上海长耘与各方签订的《第二次股
份转让协议补充协议》，相关股东原拟实施的终止表决权委托事项尚未实际履行，
且相关股东已经签订补充协议同意不再执行原表决权委托终止事项。上海长耘实
际拥有公司股份的权益未超过 30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十七
条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，不需要向全部股东发出要约。
    综上，于文彪、金双寿、刘俊忠解除一致行动关系具有合理性，符合法律法
规的相关规定；金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘原拟实施的终止部
分表决权委托的行为尚未实际履行，且前述各方同意不再执行原表决权委托终止
事项；于文彪与上海长耘原拟实施的表决权委托尚未生效，且已解除。本次交易
各方不存在刻意规避一致行动安排以避免收购方履行要约收购义务的情形。
      特此公告。


                                             郑州三晖电气股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2022 年 8 月 19 日